【问题的提起】
甲和同伙配合出资设立了肇庆市A房地产斥地有限公司（简称A公司），A公司正当取得了肇庆市扶植二路的某块地盘（简称斥地用地）并拟在该地盘上斥地扶植房地产。
因各种原因，甲和同伙（简称甲方）无力持续经营A公司，2005年3月13日甲方与乙及其指定的人（简称乙方）签署了《股权让渡和谈书》，商定：1、甲方将A公司所有股权让渡给乙方；2、甲方办妥手续正当、完美的商住用地为止；3、双方将斥地用地的价钱作为股权订价的依据，斥地用地为18080平方米。4、股权让渡款分期付款的具体前提和时间，乙方应于2006年5月18日之前支出悉数股权让渡价款。
和谈签署后，乙方履约支出了前两期股权让渡款，接办了A公司，但在领受斥地用地的时候，发现斥地用地上有88平方米的地盘权属与某供电局存在争议，为此，乙方住手了最后一笔200万元股权让渡价款的支出。
甲方（原告）向人民法院提告状讼，称：甲方（被告）已将商定的股权挂号到乙方名下，乙方应按照和谈商定支出股权让渡对价。
【分歧的处理思路】
本案存在两个争议：1、原敷陈请应否支撑？2、被告若何抗辩？
1、本案被告享有多个抗辩的权力，能够选择行使。
如前所述，我们认为：因为公司胶葛或者影响到股权受让方对股权对价的判断，当受让股东在受欺诈的情形下签署《股权让渡和谈》的时候，受让方既有权基于受欺诈而主张合同调换权（依据《合同法》第54条第2款；另笔者认为：若是该欺诈组成基本违约的，还能够行使合同解除权），还能够基于股权让渡方对证量担保义务的违反而直接行使合同抗辩权,即引入生意合同中的“物的瑕疵担保责任”理论来解决本案，主张股权出让方承担物的瑕疵担保责任。
2、本案运用“物的瑕疵担保责任”具有事实依据。
《股权让渡和谈书》商定：双方将斥地用地的价钱作为股权订价的依据，斥地用地为18080平方米。这个条目表明：本案股权订价的依据首要是斥地用地的数量及其价钱，也就是说，公司的首要产业就是斥地用地的使用价格，是以，斥地用地的数量及其权属就是权衡本案股权质量的首要尺度，是以，这个条目能够作为运用“物的瑕疵担保责任”解决胶葛的事实依据。
3、本案运用“物的瑕疵担保责任”具有司法依据。
我国合同法在第153 条划定了出卖人的标的物相符质量要求的义务,第154 条划定了质量要求切实定例则,第155 条划定,出卖人交付的标的物不相符质量要求的,买受人能够遵照本法第111 条的划定要求承担违约责任——这些都是关于卖方物的瑕疵担保责任的司法依据。
我国合同法第一百二十四条划定：“本法分则或许其他司法没有明文划定的合同，适用本法总则的划定，并能够参照本法分则或许其他司法最相雷同的划定”。我国合同法第一百七十四条划定：“司法对其他有偿合同有划定的，遵照其划定；没有划定的，参照生意合同的有关划定”。
股权让渡合同的实质是关于公司股份的生意合同，该合同与生意合同最相雷同，凭据前述两个司法划定，本案股权让渡合同是合同法没有划定的合同，能够参照本法分则最相雷同的划定即生意合同的有关划定。是以，本案股权让渡合同胶葛能够适用生意合同中的有关划定，即能够适用前述物的瑕疵担保责任的有关划定。
【本思路的实践究竟】
在本案中，我们以前述思路代理被告处理胶葛，获得了法官认同，在法官主持下，原被告杀青了息争。
