此时韩非来到秦国，一方面游说秦王不要攻打韩国，一方面也想向秦王进言，实现自己的政治理想。不过，他提出的“称霸”，和秦王与李斯想要的“王天下”，也就是统一六国的目标相去甚远。这么一来，韩非纵然和李斯是同窗好友，但是两个人却站在了政治的对立面，注定不是你死就是我亡。于是后来发生的事情我们都知道了，李斯和姚贾联手陷害了韩非，将他毒死在狱中。韩非一死，韩国再无抵挡之力，主动称臣。
嬴政十五年，秦国再次攻打赵国。李牧再次临危受命。嬴政十七年，韩国灭亡，赵国遭遇大旱。嬴政十八年，秦国仍旧是只奔赵国而来。眼看着两军相持不下，王翦和李牧又都是名将，李斯派人游说赵王，说服了赵王身边的人，称李牧已经归顺秦国，可惜一代名将，就因为赵王轻信，被杀死在家中。没有了李牧，嬴政十九年，王翦攻破邯郸，赵国灭亡。
