1947年4月14日羊马河战役结束，一三五旅被全歼。彭德怀把目光投向蟠龙镇。蟠龙镇位于延安东北45公里处，座落在两条川汇合的三角点上，镇东边有一道由北向南延伸的山梁，最高点为集玉峁，西边有一道平行的山梁，称庙梁，上有磨盘山等山头，两道山梁拱卫着镇街，地险易守，所以敌军在此搞了一个战略补给站，存有大量的军用物资。胡军在每次出征后，都要到这里进行补给。驻守该镇的敌第一六七旅，是蒋介石嫡系第一师的主力，装备精良。该旅加上地方反动武装第三总队，兵力近7000人。为了守住这一重要基地，胡宗南利用蟠龙的特殊地形，修筑了许多大、小地堡，组织了交叉火力网，明碉暗堡星罗棋布。
攻打蟠龙是西北战场第一次攻坚作战。彭德怀分析，如果西北野战兵团攻打蟠龙，敌军必然回援。因此，攻打蟠龙的关键是尽可能远地引开敌军主力，在敌军可能回援之前攻下蟠龙。为了调虎离山，彭德怀派三五九旅一部，并从其他各旅中各抽出一个排，配合绥德分区部队，扮演主力向北撤退。这支部队在蟠龙附近故意暴露了一下，就虚晃一枪，向北“败退”，沿途故意丢掉一些部队的臂章和符号，还有一些破旧鞋袜，制造假象，把蟠龙地区的敌军主力，引向绥德和米脂一带。
彭德怀
彭德怀为了投敌所好，规定这支调虎的部队只许打败，不许打胜，并且要装得真败得象，使敌军相信我主力真的败退了。胡宗南接到前线的情报，又开始得意起来，他深信：共军主力部队已被迫北撤，并有东渡黄河的企图。于是，他再次由西安飞往延安，召集第一军、二十九军的将领开会，并下达了第三号作战命令：第一师的一六七旅紧守蟠龙镇，负责保卫这一补给基地，并与延安、瓦窑堡保持联系，确保咸榆运输线的安全；
董钊、刘戡两个兵团的七个半旅，向绥德前进，会同从榆林南下的各军，将共军主力压在咸榆公路以东、黄河以西这一狭长地带，将其歼灭。围歼不成，就驱使共军东渡黄河，完成陕北戡乱大业命令下达后，胡宗南又在做着全歼共军主力的美梦，他万没有想到，这次他又被彭德怀牵着鼻子走了。就在董钊、刘戡的大部队向北疾进时，彭德怀率领野司机关，驻扎在敌“方阵”边的一个叫新庄的小山村里。彭德怀好象若无其事地躺在炕上，不时有手下人员急匆匆地进来汇报敌人的行踪。每次汇报完成后，他就把手一挥，示意手下人员出去。此时，他正根据不断送来的火急的报告筹划着如何打击敌人。当侦察员报告说：敌人已经过去了。他突然从炕上一跃而起，说：大路朝天，各走一边，敌人向北，我们向南，各走各的路，各办各的事噢！他命令部队向蟠龙进发。
王震
