项梁自在东阿打败了秦军，替田荣解了围后，仍对章邯穷追不舍，一路又几次交锋，秦军抵挡不住，章邯只好带领败军退入濮阳城，团门坚守，不与楚军争锋。项梁数度攻城不克，想着暂时也占不到便宜，遂移军进攻定陶。然而，定陶亦有秦军死守，项梁久攻不下，他干脆派刘邦项羽继续领兵西征，自己驻兵城下，守株待兔。
与此同时，在秦都咸阳，赵高已经使用阴谋诡计，一举把李斯打入了十八层地狱，而且灭其三族，消除了心腹之患。于是，朝廷上下，他赵高就自然而然地一手遮天了，军政大权在握，二世胡亥不过一个傀儡皇帝，没一句话顶用。二世也乐得轻闲，在宫里兀自逍遥。李斯一死，赵高如释重负，心想安了内，必须要考虑一下外面的事了，他便写信给章邯，催促他加快平叛的力度，加快灭贼的进度。
章邯怎么不急？他也是心急如焚，但打不过人家项家兵，想必不能蛮干，只能等待机会智取。于是，他不是在濮阳城等死，而是天天派兵出去侦察楚军军情，一边又向各地征调兵马，为下一步攻打楚军做准备。
当时已是深秋，秋风秋雨愁杀人，军队为雨所困，进退两难。刘邦项羽进攻外黄，也是打打停停。项梁西征以来，几乎逢战必胜，心里不免骄傲起来，觉得秦军不过如此，所以，在定陶城外的他，既不把刘项二人召回，集聚力量，也不加强警戒和防范，天天在帐中大吃大喝，酒气熏天，似乎只要等到天气一好转，就能一举拿下定陶，然后直捣濮阳。而那些将士们看到项梁不问军情，他们更是懒得管事，不是喝酒，就是睡觉，偶尔出个岗，也是呵欠连天。而这些情况，早已被章邯的探子摸得一清二楚，章邯觉得机会来了！
