三家分晋之后，魏国国力仅为原晋国的三分之一，而且边境散漫，基本算不上大国。魏国的建国君主魏文侯是一个有野心的君主，他广招世界贤才，改造强国，时代就重用了卫国的吴起。吴升引兵在治而不在多，他建议魏文侯组建一支精兵，于是在魏文侯的支撑下起头军事改造，组建了一支重甲步卒军队，也就是魏武卒。
魏武卒的选拔非常的严苛，参选之人必需能披上三重甲，拿着长戟，腰悬铁白刃，背上犀面大橹，再加上50支弩矢和强弩，同时携带三天军粮。在这么多的负重下，还要在半天内一连急行军一百里，只有如许，才能够成为武卒。
吴起率领魏武卒，霸占了秦国的河西之地，争取秦国五百里疆土，将秦国压缩到了华山以西的狭长地带。阴晋之战中，吴起以五万魏武卒大北十倍于己的秦军，缔造了步兵五万人,车百乘，骑三千，而破秦五十万众的中国战争史上以少胜多的有名战争。之后再次匡助韩赵大北齐军，攻进齐长城。
