明朝末年，大厦将倾，崇祯帝呕心沥血，却也挡不住国家走向覆灭的步伐。明末的朝堂上已经腐朽不堪，整个大明王朝都没有多少可以委以重用的官员，不论是文臣还是武将，都在准备明朝灭亡以后自己的退路。
闯王李自成从西安出发，不到三个月就打到北京城下，从陕西到山西中间的数十万大明基本上没有什么抵抗，就投降了李自成。不过，李自成这一路上并非没有遇到阻碍，他遭遇的周遇吉，就给他带来巨大的打击，差点让他心生退意。可以说，李自成遭遇过的所有明军将领当中，周遇吉可能不是最强大的，但他却是最令李自成畏惧的。
周遇吉是从军旅中一路厮杀上来的悍将，他从一位小卒成长为一军之将，打仗悍不畏死，治军有方，对待明朝更是忠心耿耿。在明朝末年，明军对清军败多胜少，但周遇吉遭遇清军时却没有丝毫畏惧，他曾数次重创清军，在杨柳青一带还取得了明军对清军以少胜多的辉煌战绩。
崇祯十五年冬季，崇祯帝任周遇吉为山西总兵官。这本是一个位高权重的位置，但在当时，明朝的文武百官却没有人想要坐在这个位置上，毕竟，所有人都知道这里将是抵御李自成大军的前线。可是周遇吉没有丝毫畏惧，他上任以后，立刻淘汰军中的老弱病残，招练新兵，整顿军备，积极备战。
次年，由于明军屡战屡败，主力损失殆尽，李自成觉得时机已到，于是率领数十万大军从西安出征。周遇吉知道以自己的兵力根本无法阻挡李自成，于是他向京城求援，但京城也已经没有兵力可调，只能象征性的让熊通率领两千士卒支援周遇吉。可是，这位熊通刚一遭遇李自成的大军就立刻投降，他还反过来劝降周遇吉。
周遇吉看到熊通以后，破口大骂，他将熊通斩杀，并将他的首级送往京城，以表决心。李自成见周遇吉不愿投降，便发兵攻打代州。周遇吉在代州与李自成浴血厮杀，但终因弹尽粮绝，退守宁武关。
宁武关地势险要，周遇吉凭借火炮，给李自成的农民军造成重创，令农民军闻风丧胆。可是宁武关终究是一处孤城，由于没有支援，失败是必然的，有人劝说周遇吉投降，但周遇吉誓死不降，继续率领全军和李自成血战。
由于周遇吉的顽强抵抗，李自成一度心生退意，不想再进攻宁武关，他甚至想要撤军回到陕西。但是，由于农民军死伤惨重，不少人对周遇吉恨之入骨，他们逼迫李自成继续进攻，李自成只能硬着头皮继续攻打宁武关。最终，李自成率军攻入宁武关，周遇吉殊死抵抗，最终被俘。敌军对周遇吉极其痛恨，他们将周遇吉殴打致死，还将他的尸体肢解。周遇吉的夫人带领家眷和敌人作战，最终被全部烧死，英勇就义。
