先说关羽失荆州。
公元219年7月，关羽受刘备取汉中胜利鼓舞，领兵北上取襄樊；曹操以于禁为将，统领七军救曹仁，同时命徐晃率军进驻宛城。8月，关羽水淹七军，降于禁，斩庞德，威震华夏。曹操采纳司马懿之计，一面调五万精兵去救援樊城，一面联结东吴，叫孙权暗袭荆州。此时东吴守将是大将吕蒙，很厉害。关羽为防吕蒙，留下重兵防范荆州，吕蒙一时找不到下手机会。这时，陆逊献计说：“关羽自恃英勇无敌，所怕的就是你。如果将军辞职，关羽一定中计。”吕蒙依计而行，关羽果然中计，便把荆州重兵调来攻打樊城。结果，吕蒙率吴军攻破荆州。关羽被迫败走麦城，被吴军设计俘虏并杀害。
荆州的地理位置极为重要，简直就是蜀国向曹操和东吴发动进攻的前沿基地。荆州往东严重威胁东吴长江中游心脏地带，拥有荆州的蜀国基本对东吴保持着战略主动权；而从荆州北上则可直接进攻魏国，交通便利。而且荆州在刘表统治期间，几乎没有受战乱干扰，经济富足。
荆州丢失，蜀汉失去的不仅仅是战略要塞，还有人口（兵源、税收）、财政收入几乎少了一半。此消彼长，战略优势到了别人手里，反过来威胁到了蜀汉。尤其是由此引发的一连串损失，张飞被属下杀害，刘备兵败夷陵，张南、冯习、傅彤等大将，，以及一位顶级谋士马良也葬身战火中，前后损失兵马至少达到十万以上！
在丢失荆州之前，刘备集团是三国中最强势的，在汉中与曹操争霸，在荆州北伐打的曹操几乎想迁都。而丢失荆州，让蜀汉政权只能困守益州一隅，导致的人才损失更是难以挽回，彻底丧失了争霸天下的实力！这也导致了蜀国后期，诸葛亮北伐只能通过千里蜀道，魏国则可以以逸待劳。
