辽国派人去接近潘美，并且尽可能的挑拨他和杨家将之间的关系，而潘美本来就对杨家不是很服气，所以一来二去对杨家的恨意也越来越深，而他和当时的皇帝关系还很好，所以他开始给皇上吹风，说尽了杨家的坏话，皇帝听潘美说的很有这么回事，就开始对杨家产生了怀疑，所以就派潘美去杨家驻守的边塞做监军，掌握着很重要的一部分军权，所以就在杨家出战的时候，潘美竟然不让军队去支援，导致杨业和他的七个儿子全部都死在了战场之上。
佘太君是杨业的妻子，当她听说自己的丈夫和儿子都死在战场上的时候，内心十分悲痛，跪在丈夫和儿子的灵前一直不肯起身，直到一个乞丐闯进灵堂里，跪在她面前，她才痛苦出声，原来这个乞丐就是她的第六个儿子。六儿子向她讲述了父兄死去的经过，佘太君虽然内心非常愤恨，可是为了百姓的安定，毅然带着自己的女儿和儿媳妇上了战场，接替丈夫和儿子，继续守在边关。
