公元前201年，西汉七位异姓诸侯王中的韩王信因惧怕汉高祖刘邦会对自己不利，因此向北方的匈奴投降，并与匈奴冒顿单于商定联兵攻汉。不久，韩王信和匈奴联军就一路南下，迅速攻下了北方战略要地太原郡。
刘邦得知韩王信和匈奴联军犯境后，决定率领32万大军御驾亲征。汉军在刘邦的带领下连战连捷，大败韩王信和匈奴联军。
匈奴冒顿单于是一位狡猾而又强悍的首领，他知道汉军这次来势汹汹，又加上接连取得胜利，，正是锐不可当之际，此时要是与汉军硬拼，可能不会有好果子吃。因此，他打算避其锋芒，将主力撤至白登山一带，设下埋伏圈，等待汉军先头部队到来。
另一方面，刘邦由于节节胜利，遂产生了轻敌思想。他认为匈奴不过如此，完全不能与汉军相匹敌。因此，他亲率2万（一说5万）汉军精锐部队作为前锋，迅速向撤退中的匈奴大军逼近，准备杀他个措手不及。可让刘邦万万没想到的是，当他的军队追至白登山时，冒顿单于率领的40万匈奴大军突然出现，将刘邦的部队围了个水泄不通。刘邦被迫带领军队撤往白登山上，并借助地形优势固守。历史上将这一事件称为“白登之围”。
此时的形势对刘邦来说可谓是万分凶险。双方兵力相差了近20倍，因此想要突出重围成了不可能完成的任务。更要命的是由于这次刘邦孤军深入，没有携带足够的粮草，困守白登山上的汉军很快就陷入了断粮的境地。此外，当时正值隆冬，天气异常寒冷，汉军连粮草都没带足，就更不用说御寒的衣物了，许多将士都被严重冻伤。
