建安十六年，益州的大门朝刘备敞开。益州牧刘璋邀请刘备入蜀。
刘璋邀请刘备入蜀，其实并不是想让刘备去伐罪张鲁，而是想震慑蜀中诸将。而无故召刘备入蜀会引起诸将的猜忌，所以用了讨张鲁的名义。
这就涉及到刘璋在益州的统治情形，刘焉、刘璋父子监牧益州二十多年，其地位一向不稳定。刘焉为汉鲁恭王的后裔，他看见王室多故，世界将乱，就想外出到对照偏远的处所当州牧，以避世难。为此，他提出了一个对汉末政局影响极大的建议：“四方兵寇，由刺史威轻，既不克禁，且用非其人，乃至离叛。宜改置牧伯，选清名重臣以居其任。”此前，州刺史只负监察的职责，权力较轻；刘焉建议改刺史为州牧，派朝廷重臣出任州牧，把握一州军政大权，以利于不乱处所。起头，刘焉意在交趾牧。董扶私底下对刘焉说：“京师将乱，益州分野有皇帝气”。刘焉乃改求为益州牧。正巧益州刺史卻俭赋敛烦扰，大话远闻；并州、凉州的刺史都被盗寇所杀，汉廷乃采刘焉之议，遣列卿出任州牧。汉灵帝中平五年，刘焉领益州牧。跟刘焉同时以列卿出任州牧的还有黄琬和刘虞。黄琬出任豫州牧，刘虞出任幽州牧。史言：“州任之重，自此而始。”
刘焉监牧益州，董抚和时任太仓令的益州巴西人赵韪都辞去官职，追随刘焉回到益州。刘焉到了益州后，以张鲁为督义司马，杀了汉中太守苏固，隔离斜谷阁道，再上表朝廷，声称“米贼断道，不得复通”。刘焉为立威刑，借端杀了州中豪强王咸、李权等十余人，在益州引起疑惧。于是，犍为太守任岐及校尉贾龙起兵攻刘焉。正本贾龙是支撑刘焉入蜀的，如今连贾龙也因疑惧而起兵攻刘焉。刘焉依靠的首要是由南阳、三辅一带涌入益州的流民。刘焉将这些流民收编为戎行，号为东州兵。依靠东州兵，刘焉击杀了任岐、贾龙。除掉任岐、贾龙后，刘焉志意渐满，做作乘舆车具千余辆。《英雄记》如许描述刘焉在益州的作为：“刘焉起兵，不与世界讨董卓，保州自守。”荆州牧刘表为此上表汉廷，求全刘焉有僭越之迹。益州与荆州之间的关系是以而一向很重要。
这时刘焉之子刘璋随汉献帝在长安。汉献帝派刘璋赴益州晓谕刘焉，刘焉却将刘璋留在益州。刘焉的此外两个儿子刘范和刘诞后来介入了马腾反李傕的谋害，兵败被杀。河南郡人庞羲与刘焉世家通好，护送刘焉诸孙入蜀，本身也投奔了刘焉。兴平元年，刘焉病死。益州大吏赵韪、王商以刘璋脾气暖和仁厚，遂与群吏共推刘璋为益州刺史。时值李傕郭汜之乱，朝廷无暇顾及益州，遂以刘璋为监军使者，领益州牧。
刘璋“性柔宽无威略”，东州人在益州侵暴造孽，扰掠公民，刘璋不克制。于是，州人颇有离怨。赵韪素得人心，他看到州人对刘璋不满，“乃阴结州中大姓”，谋攻刘璋。建安五年，赵韪起兵攻刘璋，蜀郡、广汉、犍为三郡皆为响应。东州人害怕被诛灭，齐心合力，为刘璋决战，遂破赵韪之众，在江州（今重庆）斩杀赵韪。杀了赵韪，刘璋的地位却并未是以而巩固。张鲁掌握汉中后，不遵守刘璋，刘璋杀张鲁母及其弟，双方遂构怨敌。刘璋遣庞羲击张鲁，不克，遂以庞羲为巴郡太守，屯阆中，以御张鲁。庞羲扩充人马，却为刘璋所疑。双方互生嫌隙。
刘焉父子未能获得益州本土士民的信任，只好依靠外来流民巩固本身的统治，对东州兵侵暴造孽的行为接纳容忍甚至纵容的立场，而这又会加剧主客矛盾。刘焉、刘璋父子不克辑和主客矛盾，从而导致原本拥护他们的益州士人如贾龙、赵韪，后来都与他们兵戎相见；而跟随他们的客籍人士中，就连与刘焉世家通好的庞羲，也互生嫌隙。
刘璋请刘备入蜀，首要也是受了法正，和张松的影响。法正，扶风郿县人，一向未得刘璋重用，“又为其州邑俱侨客者所谤无行”。法正是以而悒悒不得志。他与蜀郡的张松相友善。张松“为人短小，狂放不治节操，然识达精果，有本事”。二人都精明而有干略，但都不治行节，因而志趣相投。他们“忖璋不足以有为，常窃太息”。张松之兄张肃出访曹操时，曹操表其为广汉太守。张松出访曹操时，曹操却不复存录张松。尽管日后曹操几回公布求才令，强调只留意一小我的才能，而不在意其德性，但这一次，他切实没看上“为人短小，狂放不治节操”的张松。张松以此怨恨曹操。曹操不久受挫于赤壁，退出荆州大部；刘备旋即略定荆州江南四郡。于是，张松归来后，“疵毁曹公”，劝刘璋绝曹操而结好刘备。他说：“刘豫州，使君之肺腑，可与交通。”并介绍法正出访刘备。
刘璋可以接管张松的建议，也跟形势的转变有关。刘璋结好曹操，本意是想借外力以巩固本身在益州的地位。如今，曹操兵威受挫，退出了荆州大部。刘璋结好曹操，无助于他在益州内部统治危机的解决。
建安十六年，曹操扬言要讨汉中张鲁，张松遂以此为契机，向刘璋建议，以讨张鲁为名，邀请刘备入蜀。为促成刘璋作出决意，张松对刘璋剖析短长说：“今州中诸将庞羲、李异等皆恃功骄豪，欲有外意，不得豫州（刘备），则敌攻其外，民攻其内，必败之道也。”张松的话道出了刘璋在益州的真实处境，也抓住了刘璋最敏感的一根神经。于是，刘璋派法正赴荆州迎请刘备。
益州方面，有人对刘璋邀请刘备入蜀感应不安。益州主薄黄权劝阻道：“左将军有骁名，今请到，欲以部曲遇之，则不满其心；欲以宾客礼待，则一国不容二君。若客有泰山之安，则主有累卵之危。可但闭境，以待河清。”黄权感应不当，首要是认为主客关系欠好处理。荆州零陵人刘巴其时旅居益州，为刘璋的座上宾。他也劝谏刘璋曰：“备，雄人也，入必为害，弗成内（纳）也。”刘巴在荆州时便对刘备避若仇寇，在刘备占有江南四郡后，不吝绕道交州，来到益州，天然不赞成刘璋邀刘备入蜀。黄权还只是认为主客关系欠好处理，刘巴则认为刘备“入必为害”。益州从事王累甚至将本身倒悬于州门，以谏阻刘璋。对于这些谏议，刘璋均不听。这些人就不像张松，他们并不认识刘璋的心思，并不认识刘璋邀请刘备入蜀的真实意图。
刘璋不曾意识到，此举将决意性地改变他的命运。他不知道，张松、法正设下的是一个双重的结构。第一重结构是为刘璋设下的：在讨张鲁的名义下，邀请刘备入蜀，真实意图则是镇慑蜀中诸将，增加本身在益州的地位；没有讨张鲁这个名义，则不克遮掩过益州其他的人。在这一结构之中，张松、法正设下的倒是另一个结构。他们的真实意图是想奉戴刘备为益州之主；若是没有第一重的结构，则不克遮掩过刘璋，不足以让刘璋作出邀请刘备入蜀的决意。
在张松、法正设下的这个双重结构中，益州的士民们看到的是，刘备入蜀将帮他们伐罪汉中的张鲁；刘璋看到的是，他在益州的地位将获得巩固；张松、法正看到的是，益州将迎来一个新的主人。
