1946年，国共谈判破裂。第二年3月，蒋介石集结重兵对山东和陕北解放区实施重点进攻。张灵甫的整编74师从南京开拔苏北，两次涟水之战后，74 师连连获胜进入山东。5 月，张灵甫部接令由孟良崮渡汶河，攻取坦埠。
但这一次，，张灵甫遇到的是华东野战军的陈毅和粟裕。面对24个整编师的咄咄逼人，陈毅和粟裕决定要以“百万军中取上将首级”的气概，猛虎掏心，从敌人阵线中割歼其主力重兵集团——他们的目光盯住了有蒋介石“御林军”之称的张灵甫74师。
5月13日黄昏，华东野战军第1、第8纵队利用地形掩护，穿插入74师纵深，割断了74师与其他国军的联系。到15日拂晓，第1、第6、第8纵队分别攻占了垛庄和万泉山，完全截断了74师的退路。至此，华野9个纵队共20万人将张灵甫部围困于孟良崮及其以北的狭小地区内。总攻开始了，经过一天一夜的激战，全部美式装备的整编74师在5月16日全军覆没，张灵甫阵亡。
