二战爆发后，势不可挡的德军陆续击溃波兰、丹麦、挪威、荷兰等七个国家，当时的苏联跟德国还是盟友。两国因为欧洲其他国家不带他们玩的原因走到了一起，双方在战争爆发前就开始密切来往，德国甚至将很多不适合在国内做的武器试验放到苏联领土上去做，可见两国关系还是挺好的。
就在德军在西欧战场上所向披靡的时候，苏联也没闲着，忙着扩张本就庞大的领土。从掀起二战狂潮的波兰战役开始，苏联就开始了行动，跟德军东西夹击瓜分了波兰。苏联边境线向西推了300公里左右，日后这段距离也成了苏德战争中的缓冲地带。
波兰的领土还没瓜分好，苏联就用武力威胁波罗的海的三个国家：爱沙尼亚、拉脱维亚、立陶宛，成功得到了在这三个国家内的驻军权。苏联当然不会只满足于驻军权，在德军忙着打法国战役时，苏联干脆吞并三国，为庞大的国土增加了17.4万平方公里。
