正因为如此，红四方面军在鄂豫皖根据地第四次反围剿失败后，撤出了鄂豫皖根据地，从陕西进入了军阀混战中的四川，并迅速以四川通江为中心建立了人口达600多万的川陕革命根据地。
不过，随着川陕苏区的不断扩大，也引起了蒋介石和四川军阀的极大不安。
特别是，在与刘文辉的“二刘”大战中，渐渐占了上风的刘湘，更是腾出手来加紧了对红四方面军的“围剿”。
1934年6月下旬，刘湘组织六路大军发动了第四次针对红四方面军的围攻。
这次围攻，刘湘共投入了140多个团的兵力。分为东西两线，西线由通江北部沿川陕边界向东横扫。但主要兵力集中于东线夺取万源及其附近地区。计划东西合击，以达到全部歼灭红军部队的目标。
从当时的情况来看，这不失为一个好的办法。经过之前的四次围攻之后，不仅红四方面军兵力损耗较大，，而且还被压缩到了万源一带的山区。刘湘的20多万大军在兵力上占据着绝对的优势。
兵力有限，空间有限。这都是兵家的大忌。再一个，川军经过几十年不断的内部征战，一手拿着烟枪，一手拿着步枪机枪，实际上有着极强的战斗力。关于这一点，无论是在川军的内部战争中，随后的出川抗日，还是一年之后与红四方面军的百丈关决战中，都得到了印证。
可以说，红四方面军当时面临着极其严峻的考验。
不过，也不要小瞧了红四方面军，当时的川陕苏区，不仅有自己的被服厂、印刷厂，还有兵工厂，经济基础和社会基础都很好，部队粮食、弹药充足，指挥所甚至有无线电，营连有有线电话。
再加上，万源地处山区，不利于大部队机动展开，战前红军构筑了大量的工事，准备了滚木和檑石，以逸待劳，易守难攻。
所以，当刘湘的六路大军打过来的时候，红四方面军基本上已经做好了充足的准备。
