公元前664年的一天，伏龙山下展开了一场奇特的战斗：由齐桓公率领的齐军，用战车联结成“车城”，士卒们以“车城”为掩体，抵挡住了山戎令支国军队的多次进攻。这时，山戎令支国军队一部分往后撤退，一部分留在齐军营寨前。这些士卒毫不慌张，扯开嗓门大骂齐军躲在“车城”里不敢出来，是缩头乌龟！反正什么话难听，就骂什么。骂得齐桓公终于受不住了，大怒道：“来人！给我率兵出击！”
“且慢！”话音未落，营帐中站出一个人来。大家一看，原来是相国管仲。只见他走上前来，问齐桓公：“国君，您还记得我们出征的目的吗？”“当然。”齐桓公点点头。原来早些时候，齐桓公收到燕庄公的求救信。信上说，燕国受到山戎令支国大兵的攻击，抵挡不住了。齐桓公当时不愿出兵去救，因为他担心南方的楚国会趁机对付齐国。但管仲认为这正是消灭山戎令支国的好机会：齐国只有灭山戎，才能使北方安定，然后才能全力对付南方的楚国。
齐桓公很高兴，于是集合军队，北伐山戎令支国。山戎令支国军队听说齐国大军来了，为保存实力，不愿与齐国交战，就掠夺很多财物后，自动从燕国撤兵。为“治标治本”，齐军和燕军会合后，乘胜追击山戎令支国军队。因先头部队遭到山戎令支国军队伏击，齐军只得在伏龙山下安营扎寨，先站稳脚跟，然后再筹划追击。现在，山戎令支国军队留下一部分士卒以骂挑战，难道我们就坐等挨骂？这怎么能让人受得了？
看着气头上的齐桓公，管仲解释说：“他们大骂，是想激怒我们，引我们出去，然后再用伏兵将我们包围，消灭我们。所以，不能上他们的当，而应该将计就计。”齐桓公眼睛一亮，问：“相国有何妙计？”“敌人想伏击我们，我们何不以其人之道还治其人之身？”管仲说，“我们可以兵分三路，命中路迎击门前之敌，命左右两路相互接应，专门迎击山戎令支国的伏兵。”齐桓公当即点头同意。
第二天，等山戎令支国军队再次前来挑战时，齐军依计而行，中路军击败营寨门前叫骂的山戎令支国军队后，没有乘胜追击，而是准备收兵。山戎令支国军队的首领见计策失效，干脆派出伏兵追击返营的齐军。就在这时，齐军左右两军迅速杀出，山戎令支国军队几乎全军覆没。绝大多数山戎令支国士卒投降，但首领逃到了孤竹国（古代北方的一个国家）。齐桓公乘胜追击，兵围孤竹国，要孤竹国交出山戎令支国首领。孤竹国国君派大将军献上山戎令支国军队首领的头，假装投降，将齐军引进沙漠，企图困死齐军。齐军迷了路，陷入困境。管仲出了个主意，让一些老马在前边带路，终于走出了沙漠。
脱离险境后，齐桓公重整旗鼓。在奔赴孤竹国都城的路上，管仲见一些躲进山谷的孤竹国百姓扶老携幼，纷纷回城，忽然计上心头：他派一批士卒假扮成百姓，混入城中，约定到半夜时举火为号；派出三路士兵攻打都城的东、南、西门，留着北门让敌军逃跑，并安排另一支齐军埋伏在北门外面。半夜时分，混入城中的士卒制造了失火的场面。趁混乱之际，城外的齐军猛攻城的东、南、西三门，城中的内应开城门让齐军进入。孤竹国大将军见势不妙，保护国君向北门逃跑。刚出城门，就被埋伏的齐军截住，二人都被齐军杀死，孤竹国于是被灭。管仲这次随齐桓公北伐，显露出了非凡的军事才华，帮助齐桓公灭了山戎令支国和孤竹国，得到500里国土。齐桓公将这些国土全部送给燕庄公，齐桓公的威望更高了。
