荆州与巴蜀被巫山阻隔，巫山是中国地势二三级阶梯的分界线，北连大巴山，南临武陵山，巫山山势陡峭，高耸入云，元稹有诗曰：“曾经沧海难为水， 除却巫山不是云。”由于巫山的存在，荆州与巴蜀之间的军事通道只有一条，就是著名的长江三峡。
白帝城是荆州沿长江三峡逆流而上入蜀的东大门，夷陵是荆州的西大门，也是三峡的东出口，“水至此而夷，山至此而陵”， 故名夷陵。夷陵若失，荆州难保。
荆州与巴蜀之间的军事通道
自赤壁之战后，刘备领有荆州。诸葛亮在隆中对中曾说：“益州险塞，沃野千里，天府之土，高祖因之以成帝业。刘璋暗弱，张鲁在北，民殷国富而不知存恤，智能之士思得明君。” 按照计划，刘备占据荆州后，下一个目标就是巴蜀。赤壁之战后，巴蜀的形势也朝着有利于刘备的方向发展。
正在此时，曹操计划进攻汉中张鲁，刘璋听到消息后，十分害怕。张松趁机劝说刘璋：“曹操的兵马天下无敌，如果攻下汉中，下一个目标就是巴蜀了，到时候您派谁抵挡曹操呢？刘备是您的刘氏宗亲，与曹操有深仇大恨，善于用兵，如果让刘备讨伐张鲁，一定能击破张鲁。张鲁一破，则巴蜀势力增强，曹操即使前来进攻，也无能为力了。现在巴蜀的将领们如庞羲、李异等都自恃功劳，骄横不法，想要向外投靠。如果不邀请刘备，敌人在外进攻，叛贼在内作乱，巴蜀注定灭亡。”刘璋同意张松的建议，派法正率领4000 人去迎接刘备。主簿黄权极力劝谏刘璋万万不可，刘璋不听，把黄权调到外地当官。从事王累把自己倒吊在成都城门来劝阻刘璋，刘璋视而不见。
法正到荆州见到刘备，私下向刘备献计：“凭借将军您的英才，利用刘璋的懦弱，加之张松在成都做内应，夺取益州，易如反掌。”刘备有些疑虑，但庞统对刘备说：“荆州饱受战乱，田地破坏，人才凋零，东有孙权，北有曹操。现在巴蜀国富民强，人口百万，土地肥沃，如果您能得到巴蜀，则大业可成。”刘备说：“现在同我水火不相容的是曹操。曹操激进，而我宽容；曹操残暴，而我仁慈；曹操狡猾，而我忠厚，我处处都同曹操相反，才会有今天的大业。如果由于小事失信于天下，恐怕不合适吧？”庞统说：“如今天下大乱，不是一种方法能够平定的。弱肉强食，自古如此。事成之后，可以厚待刘璋，怎么能说是失信呢？现在我们不取巴蜀，巴蜀早晚也要被别人取得。”在法正、庞统说服下，刘备在声望与巴蜀之间，选择了巴蜀。法正回到成都前还为刘备绘制了巴蜀的山川地图。
