占据巴蜀
益州从事郑度听说刘备起兵，对刘璋说：“刘备孤军深入，带来的士兵不到1 万人，而且没有后勤补给，只能靠抢掠乡间的粮草。我们最好的办法就是把百姓迁徙出来，烧光乡间的田地，然后坚守不出，不到100 天，刘备必然会撤军，我们乘胜追击，可以活捉刘备。”刘备听说后，十分忧虑，向法正问计， 法正说：“刘璋最终不会采用郑度的计策，您不必担心。”刘璋果然对群臣说： “我听说过抵抗敌人以保护百姓，从未听说要迁徙百姓来躲避敌人的。”并没采用郑度的计策。
刘璋派部将张任、冷苞、邓贤、吴懿等抵抗刘备，都被击败，退守绵竹，吴懿向刘备大军投降。刘璋又派护军李严、费观统率绵竹的各路军马，但李严、费观也率领自己的部下向刘备投降。刘备军队的势力更加强大，分派部下将领去占领周围各县。张任与刘璋的儿子刘循退守雒城，刘备进军把雒城围住。张任率军出城，在雁桥与刘备军大战，张任战败，被刘备生擒，刘备劝说张任投降，张任说：“老臣终不复事二主矣！”刘备无奈，将其杀死。
《三国演义》中，擒住张任的是诸葛亮，其实，刘备斩杀张任时，诸葛亮还在荆州呢。
刘备虽然擒杀张任，但还是无法攻下雒城，便请求荆州支援。诸葛亮留关羽守卫荆州，与张飞、赵云率兵溯长江而上，到江州，生擒了巴郡太守严颜。张飞呵斥严颜：“我大军已到，你为什么不投降，还敢负隅顽抗！”严颜说： “卿等无状，侵夺我州。我州但有断头将军，无降将军也！”张飞大怒，命令左右部属把严颜拉出去斩首。严颜面不改色，说：“斫头便斫头，何为怒邪！”张飞佩服严颜的胆魄，将他释放，，礼遇严颜，严颜这才投降。攻克江州后，诸葛亮兵分两路，南路赵云经外水走江阳、犍为，北路张飞走巴西、德阳，两路人马计划在成都会师。
