1939年12月18日凌晨，第5军重炮团的24门150毫米榴弹炮和各师属炮兵的山炮、野炮、迫击炮开始猛烈炮击昆仑关日军阵地。霎那间硝烟四起，火光冲天，日军飞机的低空扫射也因第五军高炮部队的还击而收效甚微。炮火准备之后，荣誉1师1团官兵在团长吴啸亚上校的带领下，杀向敌阵，顺利攻占仙女山，入夜之后连续奋战又攻占了老毛岭、万福村。而441高地上的日军凭着居高临下面对昆仑关西北关口的有利地形，用山炮、掷弹筒和密集的步兵武器疯狂地向1团轰击扫射。
不攻克411高地就无法夺取昆仑关
。攻击部队在火炮、机枪和战车的掩护下，与日军展开激烈的争夺战。
图：反击战全过程示意图
杜聿明在战后为牺牲烈士撰写的碑文中生动地记录了当时血战的情形，“
当其猛烈争夺之际，敌则配合空军强行增援，负隅顽抗，无懈可击，我则万众一心，前仆后继，不辞攀跻之艰，不畏壁垒市固，炮火交炽于山林，血肉横飞于林麓。攻坚之苦、牺牲之烈，殆兴军以来所罕有。而攻坚克险，实开抗战之先河。
”
经过1团将士的浴血奋战，终攻克411高地。2团在团长汪波的率领下也攻占了罗塘高地。邱清泉的22师从17日开始，向右侧击成功，19日进入六塘、鸡鸣山一线，旋即攻占了五塘、六塘，破坏了公路和桥梁。梁汉明的92师攻占了七塘、八塘，200师也从左翼迂回成功。至此，从五塘到昆仑关约30千米狭长地域之敌均被我聚歼和包围。200师598团在团长高吉人的指挥下，攻占了652、600高地。
599团在团长柳树人的指挥下，由装甲兵的多辆战车配合作战，苏制T-26坦克的45毫米火炮以直瞄方式迅速消灭了日军许多火力点，步兵紧随坦克冲锋
。经过激战，终于夺回了昆仑关。
