合同审查模式应以流程为主导，以终为始，法务可以依此不断优化其审查意见，也籍此完善合同审查“七步法”的每一步。
□法制日报《法人》特约撰稿 陶光辉
合同是企业实现利益的载体。好的合同，帮助企业锁定交易;差的合同，让企业处于无形风险之中。对合同进行审查和修改，是法务的重要工作。合同审查不仅是合同的法律审查，更重要的是交易方式的梳理和交易风险的排查。
因此，以法律属性为主导的合同审查，在竞争日益激烈的市场环境下，已不合时宜。法务必须走向以流程为主导的合同审查模式。由此，本文提出合同审查七步法。
了解合同的交易背景
合同审查的第一步便是要了解合同的交易背景。合同交易背景包括合同的签约目的、合同一方在交易中的地位等重要信息。
签约目的，是指要了解合同签署的背后动机。大多数合同，从条款中就大概可以明白合同各方需要做什么，为什么这样或那样做。如买卖合同，买方是为了获得货物或服务，卖方是为了获取金钱或对价。这个签约目的，一般不会搞错。但也有很多合同，表面是一种目的，实质上又是另一种目的。如股权转让合同，转让方出让股权获得现金，收购方支付现金获得股权。这是大多数股权转让交易的目的。还有很多的股权转让交易，其商业目的并不是为了获得股权，而是为了获得土地使用权、经营牌照、..渠道等。这种内含的签约目的，是无法直接看出来的。但这种目的会影响到合同的权利义务条款、合同的承诺与保证条款、合同的违约责任条款等。
合同一方在交易中的地位，是合同审查之前必须了解的。合同审查有时会陷入尴尬或僵局中，就是因为不了解合同方在合同中的地位，特别是弱势的一方。处于弱势一方的法务人员，看到合同中对方的条款表现很霸道、强势，极力想扳回局面、针锋相对。殊不知，交易的地位已决定了合同条款的走势。一味追求公平、对等，只是一厢情愿。这个交易，要么不做，要么接受强势方的条款。合同审查人员不能不顾这个事实。这种情况下，把精力放到那些可以保护弱势方特定利益的条款上，也比去和强势方空谈对等要好。相反，如果是交易强势那方，则合同审查人员尽量要将公司利益考虑到位，对于条款的保护力度、保护范围要比一般的合同条款要深、要广，否则枉占优势地位。
