宋真宗咸平五年(1002)，李继迁率诸部落攻陷宋朝重镇灵州，改名西平府，后又攻取西北重镇凉州，截断宋朝与西域的商道，截断西域向宋朝的入贡，同时禁止西域诸部向宋朝卖马，严重影响了宋朝的国防军力建设。与吐蕃会盟时，李继迁遭吐蕃人暗算，被劲弩射伤，后伤重而死，时年42岁。
兴庆立国
李德明即位后，倾力向河西走廊发展，南击吐蕃，西攻回鹘，大大拓展党项羌族的生存空间，1019年，李德明选定怀远镇为都城，改名兴州。他对外仍向宋、辽称臣，对内则完全是帝王气派。
宋天圣十年(1032)李德明之子李元昊继夏国公位，开始积极准备脱离宋。他首先弃李姓，自称嵬名氏。第二年以避父讳为名改宋明道年号为显道。开始了西夏自己的年号。在其后几年内他建宫殿，立文武班，规定官民服侍，定兵制，立军名，创造自己的民族文字(西夏文)，并颁布秃发令。并派大军攻取吐蕃的瓜州、沙州、肃州三个战略要地。这样，元昊已拥有夏、银、绥、宥、静、灵、会、胜、甘、凉、瓜、沙、肃数州之地，即宁夏北部，甘肃小部，陕西北部、青海东部以及内蒙古部分地区。
宋宝元元年(1038)10月11日，李元昊称帝，建国号大夏。宋廷上下极为愤怒，双方关系正式破裂。此后数年，元昊相继发动了三川口之战、好水川之战、麟府丰之战、定川寨之战等四大战役，歼灭宋军西北精锐数万人。并在授礼法延祚七年(1044)，在河曲之战中击败携10万精锐御驾亲征的辽兴宗。此时，西夏总兵力约50万人。
外和内忧
大败宋辽之后，元昊不可一世，日益暴横淫纵，甚至将儿子宁令哥的妻子纳为妃子，1048年元宵节，因夺妻之恨，元昊之子宁令哥挥刀，将其父元昊的鼻头全部削掉，，元昊痛极血尽而死，时年46岁。元昊子谅祚继承大位，其死后又由子秉常即位，此时西夏政局内部动荡，宋神宗以为有机可趁，派兵五路攻夏，准备收复灵武。但败多胜少，特别是灵州、永乐城两战，损失士兵民夫达60余万人，耗费军费无计。
