从军事上来说，湖南自古以来就是个令兵家极为头疼的处所。论山水之险，湖南北无湖北长江之险，南无广东五岭之危，西无三峡蜀道之阴，但往往攻击方打到湖南，便要吃瘪。
北朝时，北周曾经动员过两次对湘州的攻击，第一次只有部门马队透过长江防地，对南朝湘州区域进行骚扰，但因为力量不敷，又有北齐在后方掣肘，于是无果而返。然则北周不情愿，于559年至561年间，再次动员了对湘州的争夺。
一、南朝防地退缩到洞庭湖
先来看看其时北周、南陈的僵持形势。
北周南界扩张到了襄樊一带，并在江陵一带培植了完全听命于己的后梁萧氏政权。周、陈的军事分边界在今湖北中部，两国共有长江之险，无奈之下，陈朝只能以洞庭湖区域为焦点，组织湘州北部的防御。
起先，北周趁陈朝与王琳内战，派一部军力攻击郢州（今武汉），在王琳部将孙玚拼死抗击之下不果而退。但跟着王琳的败没，北周指使后梁萧察政权攻击王琳原据之地，连克南平（今湖北公安）、武陵（今湖南常德）等地。
南陈湘州一带地图
560年8月，陈军武州刺史吴明彻部沿江西上，贪图恢复这一区域。北周闻讯敏捷派军司马贺若敦与开府将军独孤盛率军来救，军力也许在6000至10000间——《陈书·侯瑱传》云贺若敦有众10000，《周书·贺若敦传》云仅6000。
贺若敦系原东魏降将贺若统之子，他历代将家，极善用兵。沙苑大战时他力劝父亲贺若统降于西魏，其斗胆勇猛为时人所称。
贺若敦率军击败以水军为主的吴明彻部，乘胜南下攻占湘州长沙城。北周虽未全取湘州之地，但自南平自长沙，这一带区域像一把尖刀深深扎进湘州要地，给陈朝带来极大被动。
二、陈朝拼尽全力守卫湘州
湘州计谋地位之主要不问可知。对南朝国防形势来说，长江中游以荆州为重，但荆州已被北周和后梁占有，湘州事实上无险可守，然陈朝又不得不守之。
湘州之重在长沙、巴陵，过长沙则湘州以南直至广州北界再无重镇，过巴陵则顺长江东下直迫江州，江东之势累卵之危。
北周和陈都意识到了这个问题，是以贺若敦拼死也要保住湘州长沙。区别只在于两方对湘州的立场，北周取湘州只为拓地，陈夺湘州却悠关生死，故而两家投入军力和取胜决心就有了高下之分。
吴明彻败后，陈文帝即遣上将侯瑱、侯安都、徐度等顶级上将率军攻击湘州。
560年9月，湘州北部连降大雨，湘州流域涨水，贺若敦与独孤盛的大军以步骑为主，水师数量又少，面临水师精强的陈军，劣势立时呈现出来。
侯瑱率水师出击，截断北周军粮道。周军无计，只得四出抢掠，搜刮军需物资。为了疑惑陈军，贺若敦仿效昔时刘宋上将檀道济唱筹量沙，在虎帐中堆起大土堆，土堆上笼盖一层大米，各营将士集中于粮前分米，人人手持鼓囊囊的粮袋，然后有意在营门四周找几个驻地村民扣问情形。
村民目击北周军粮贮备足够，归去后示知陈军，侯瑱信认为真，便不敢进兵攻贺若敦，令诸军据守险峻，意欲以持久战耗尽周军的粮食。贺若敦针锋相对，增修堡垒，建造房舍，摆出一副持久作战的模样。
三、贺若敦对决侯瑱
但周军究竟是在他国作战，湘州本地老公民都支撑陈军，络续有人送去粮米鸡鸭。贺若敦见状，令军士伏于船中，假扮湘州公民给陈军送粮食，陈军接近回收，周军便倏忽袭击擒而杀之，如斯几回，陈军生恐再受骗，即使真的是本地公民送粮也不敢策应。
这种方式必然水平上困扰了陈军的后勤，但对周军的逆境却没有什么改善，周军粮食一日少于一日，军心起头浮动，络续有人开小差屈膝，甚至有的还牵着战马去降敌。
身处敌境，战马是保障军队灵活的主要物资，长此下去可不是法子。
贺若敦又想了一条阴谋。他令人牵马从江边上船，船上有人见马来便拿鞭猛抽，如斯几回，战马形成前提反射，见了船就不敢上。周军便把练习好的战马牵去，诈称要屈膝陈军。陈军像往常一般来牵立时船，不虞马却死活不上。在陈军往返拉马时，周军倏忽冲出杀死陈军。这条计策堪称绝妙，陈军再也不敢接管周军屈膝战士。
麻杆打狼两头怕，陈军不敢碰周军，贺若敦也不敢贸然露出实力。
如斯僵持近5个月，到561年正月，孤军深入湘州的周军形势慢慢恶化。
巴陵城的周军抛却抗击，守将尉迟宪举城降陈。独孤盛所部水军亦被侯瑱击败于杨叶洲，湘州长沙城主殷亮亦降于陈军。周军只剩贺若敦主力困守于湘江边。
侯瑱不敢招惹贺若敦这位阴谋狂魔，便与他商酌，若是周军肯退军，陈军不光不追击，还情愿奉上战船帮周军渡江。
贺若敦不敢大意，有意很硬气的说，周军来此为求决战，既未决战，决不愿撤兵。侯瑱后又屡屡催促，贺若敦便顺坡下驴，商定陈军撤退一百里，留船于江岸，周军才可退军。侯瑱仗打了几个月撵不走贺若敦，早已心急如焚，便尽如所约，“礼送”贺若敦渡江北归。陈军遂全据湘州之地，将国境线一举北推至长江，与后梁隔江而望。
湘州争夺战，周军固然全师而返，但没有争到湘州数州之地，可谓不败而败。陈军却依靠并不超卓的战绩，硬生生把周军磨走，排场固然不甚悦目，却获得实惠，可谓不堪而胜。这个新鲜的究竟是陈朝建国之锐气所致，也是南朝求稳求强的大势所致。
湘州之战启迪着三国君主们，北朝能趁乱夺走江陵和淮南，但要在南朝显现强力政权的情形下再夺南朝腹心之地，势比虎口拔牙。当561年的春风吹遍大江南北之时，三国的君主们意识到，世界形势起头变的纷歧样了。
