1937年11月8日，日军在金山卫成功上岸，有包抄国军后方，对淞沪疆场的数十万国军形成周全包抄之势，国军统帅部为了避免被日军围歼，命令淞沪疆场的国军退却。按照原定规划，国军从淞沪疆场退却后，应该在江阴到嘉兴一线的既设国防工事进行持久抗击，消费日军，等时机成熟后再对日军进行还击。但因为此时国军后路被包抄，所以，国军原定的退却事实上酿成了突围和溃退，到姑苏和嘉兴一带的国防工事，也没找到钥匙，无法进入工事，于是一路退却到了南京外围。
在战争爆发前，国军统帅部也曾经有过此外一个作战方案，就是在姑苏到嘉兴一线的国防工事阵地一旦被日军冲破，那么国军该当转移到南京外围的山区，在这里占领阵地，与日军僵持，并慢慢诱敌深入，再从当地召集军队，对日军进行围歼。为此，国军统帅部在战前就在南京外围的紫金山到明孝陵一带都构筑了国防工事，作为背工。不外，这个方案提出对照晚，所以到淞沪会战已经爆发的时候，南京外围的国防工事尚未落成，并且工程质量十分差劲。
因为国军是从淞沪疆场溃退下来的，所以每个军队都残缺不全，只有教训总队相对而言对照完整，建制也没有被打乱，共约三万余人。所以，其时国军统帅部决意南京是首都，国际观瞻所系，又是孙师长陵墓地点，不克弃城而走，就决意象征性的守一下。按照一起头的规划，守南京的军队只包罗教训总队和俞济时的七十四军，总共约五六万人的军队，由唐生智负责批示。在进行必然水平的抗击后，即有规划的向南京外围的大别山区和江西的山区转移，做持久抗击的筹算。
然则这个规划起头执行今后就发现，因为军力太少，所以完全没有能力在南京外围的紫金山等既设工事上占领阵地，军力不足分派。是以，又暂时决意一方面增加军力，将从淞沪疆场退下来的八十八师、八十七师和三十六师，以及之前损失较少的粤军六十六军叶肇部和八十全军邓龙光部也留下来守城。而且，各军队都进行了必然的增补，人员有所增加。好比宋希濂的三十六师撤到南京时只有三千多人，增补后增加到七千多人。如许，各军队总军力达到11万人。
12月初，日军先锋军队达到南京外围，在紫金山到明孝陵一线与国军接触，并起头苦战。初期国军尚能撑持，到八日今后，从外围阵地退入南京附廓阵地，依托南国都墙与日军持续苦战。但到12日的时候，国军八十八师孙元良部和七十四军的阵地都被日军冲破，孙元良一度率残部二千余人预备从下关一带渡江北逃，在衔命驻守挹江门的三十六师军队和宋希濂的奉劝之下，才又返回阵地，持续作战。但此时日军已经冲破中华门，而且络续向城内扩张战果，国军阵地全线摇动。
到下昼四点，日军从芜湖、宣城一带向北包抄南京后路的新闻传到南京，唐生智召集各军长、教师开会，只用了二十分钟，就决意周全突围，给各军队长发了参谋部事先油印的突围号令，并划定了各个军队的突围偏向、路线和突围之后的集结地。国军各军队长返回军队传达号令后，并未立时集结军队统一突围，而是直接扔下军队就本身走了。只有粤军军队和时为七十四军团长的邱维达等少少数人集结军队，起头有规划的突围。但中央军悉数涌到挹江门，要从下关渡江北逃，几万人的军队，都要从这里逃生，从而造成严重的拥堵和踩踏，以至于一些在之前示意凸起的军官没有战死在阵地上，反而被踩踏而死。
到了江边，卫戍长讼事令部为了防止斗争过程中有军队临阵脱逃，偷偷逃脱，事先将江面上的渡轮和民船都驱赶到上游掌握起来，导致各军队以解体态势纷纷逃到江边后，又找不到船只渡江，先到的溃兵还能够拆民房门板，或许砍伐四周的树木捆扎木排渡江，后背来的溃兵就什么都找不到了，只能胡乱想法子，各显神通。在渡江过程中，因为这些慌乱之中克己的木排没有动力，而江心水流湍急，只能顺水漂流，漂到哪里算哪里。大多数幸存者后来的回忆都说，一路渡江的时候七八小我甚至十几小我一路上木排，而渡江时翻船后就失散了，再无音讯。
并且，在国军各军队的溃兵纷乱无组织渡江时，因为已经完全失去了建制和批示，所以都扔掉了兵器，尽管逃生，而日军则在此时已经冲破江宁要塞，乘快艇在江面以机枪记性扫射，中弹落水者弗成计数。此外，国军此时已经没有空中力量，所以日军也用飞机在江面上往来扫射，并到江北一带巡逻和扫射，也造成大量伤亡。到渡江之后各军队收容清算，所余军队十之二三罢了，大多数都牺牲了。一部门没有来得及逃脱的溃兵只能换上老公民衣服，藏匿民间，再辗转逃出。如邱清泉和廖耀湘，就是如许从南京逃生出来的。
南京守卫战之后的突围和淞沪会战之后的退却一般，都是没有规划、没有组织的溃败，各军队都是长官本身先逃跑，下面各军队的士兵和下层军官也都是胡乱跑。即使有些军队正本是有组织的，在经由挹江门的时候，因为人多拥挤，有组织的军队也被冲散了，比及过了挹江门，也谁都找不到谁了，只能各自逃生。实际上，其时日军固然包抄了国军后路，但究竟日军包抄的军力有限，包抄线弗成能太密，照样有裂缝可钻的，若是国军可以有组织的退却，互相保护，是能够成建制的突围出来的，伤亡也会小得多。
