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最高院:隐名股东变成显名股东的要求是什么?

2020-11-21 12:43未知阅读:1774评论:0

【基本案情】

原告:李某庆、李某辉、梁某呈

被告:药草山公司

第三人:姜某源、黄某政、黄某华

2003年,姜某源与李某葵发起设立药草山有限责任公司。

2009年,公司股东变更登记为姜某源(持股40%)、黄某政(持股45%)、黄某华(持股15%)。

在公司经营过程中得知,在2008年时,姜某源就与李某辉(持股8%)、李某庆(持股8%)、梁某呈(持股4%)签订了《隐名股东投资协议》,其三人作为公司的实际投资人(隐名股东),该三人均登记在姜某源名下。

药草山公司在2008年签订《项目合作协议书》及《山羊奶加工项目意向书》时,除工伤登记在册的股东姜某源、黄某政、黄某华及药草山公司有签名、盖章外,三名隐名股东李某庆、李某辉、梁某呈均有在上述协议书、意向书中签名。

2009年5月4日,药草山公司召开临时股东会时,隐名股东李某辉、李某庆、梁某呈的身份已在临时股东会中披露。后该三名隐名股东李某辉、李某庆、梁某呈提出显明,只有股东姜某源同意,而药草山公司及持股共计60%的份额的黄某华、黄某政均不同意,引发纠纷。

【争议焦点】

公司过半数的股东在诉讼阶段不同意隐名出资人显名,隐名出资人可否变更为公司股东。

【法院裁判】

法院经审理认为:李某庆、李某辉、梁某呈系实际出资人(隐名股东),分别持有的股份均登记在姜某源名下,有签署的《隐名股东投资协议》为凭,应予确认。

《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(三)》第25条第3款规定了“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股权、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持”。

从条文解释上看,实际出资人(隐名股东)要显名,须经过公司股东半数以上同意。所谓同意,即半数以上股东作出承认或同意实际出资人(隐名股东)身份的意思表示,以保障有限责任公司的人合性、维护公司内部的稳定。

法院认为该法律条文中的同意应包括事前同意及事后同意。本案中,从药草山公司的《项目合作协议书》、《山羊奶加工项目意向书》及2009年5月4日召开临时股东会议内容可知,药草山公司及股东黄某华、黄某政在诉讼前对隐名股东的实际出资人身份自始至终都是明知且认可的,且三位隐名股东也实际参加了公司的经营管理。

根据“禁止反言原则”,即一方当事人因另一方当事人的陈述产生依赖,则另一方当时日恩不得否定其先前的陈述原则。李某辉、李某庆、梁某呈对于药草山公司、黄某政、黄某华认可其股东身份已经产生依赖,药草山公司、黄某政、黄某华不得在诉讼中作出与之前同意的意思相反的意思表示。而且,从2008年起,三位隐名股东的实际出资人身份已披露。

最终,判决如下:确认姜某源名下的药草山公司20%股权份额归李某庆、李某辉、梁某呈所有,其中李某庆占8%、李某辉占8%、梁某呈占4%。

【作者后语】

隐名股东是显名股东相对应的概念,指的是借用他人名义设立公司或以他人名义出资,在公司章程、股东名册与工商登记中将他人登记为公司股东,但其对公司履行了出资义务的实际出资人。

一、隐名出资现象类型

1、对内隐名出资与对外隐名出资。

对内隐名出资,即公司与其他股东并不知道隐名出资关系的存在,出资事实仅实际出资人与名义股东两方之间知道。此时所谓的隐名持股,实际仅仅发生于隐名者与显名者之间,是隐名者与显名者就公司股份持有达成的交易而已。

对外隐名出资,则意味着公司及公司其他股东实际知道隐名出资的事实,并且隐名出资人也参与公司的经营管理,但因为对外没有进行工商登记或以其他方式进行公示,因此,公司及其他股东以外之人并不知道隐名出资人的存在。

2、公司认可的隐名出资与不认可的隐名出资

公司认可的隐名出资,指公司实际不仅知道实际出资人,而且还对其予以认可,认可的方式可以是多样的。如接受隐名出资人参与公司管理,允许隐名出资人出席股东会议并行使隐名投资所对应的股东地位。而对外隐名对内非隐名出资,并不等于公司或者其他股东认可隐名出资人,对内非隐名也存在公司或其他股东不认可的情形。

公司不认可的隐名出资,指公司与其他股东不知道隐名出资的事实或者即使知道隐名出资的存在,但公司与其他股东一直拒绝承认隐名投资人的身份参与公司经营管理,一直排斥隐名出资主张行使股东权利。

二、隐名出资人诉请成为公司股东的条件

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十五条第三款有关“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持”的规定,实际出资人诉请成为公司股东必须有公司其他股东过半数以上同意接纳其为股东。所谓同意,即半数以上股东作出承认或同意实际出资人(隐名股东)身份的意思表示,以保障有限责任公司的人合性、维护公司内部的稳定。

笔者以为,该法律条文中的同意,可以是事先认可也可以是事后接纳,关键以不破坏有限责任公司的“人合性”为原则。事先认可的情形,存在于对内隐名及公司认可的隐名出资类型中,即在公司的经营管理过程中,公司与其他股东便知晓隐名出资关系的存在,并同意隐名出资人参与公司经营管理或允许隐名出资人出席股东会议并行使隐名投资所对应之表决权利或给隐名投资人分红,等等。事后接纳的情形,存在于对外隐名类型中,即公司与其他股东一开始并不知晓隐名出资关系的存在,当隐名出资人提出要显名时,其他股东过半数以上同意。