郾城之战发生在绍兴十年（公元1140年）。绍兴十年七月初，金国都元帅完颜宗弼（兀术）探知岳飞孤军深入并亲驻郾城（今河南郾城）且郾城驻军不多的情况，于是就指挥经过休整的金国军队主力，并会同由盖天大王完颜宗贤（赛里）等人所率领的援军，倾巢而出，直扑郾城，企图利用岳家军兵力分散之机来一举摧毁岳家军的指挥中枢。
岳家军探事者报告岳飞，当时岳飞麾下只有背嵬（wéi）军和一部分游奕军，而游奕军的另一部分又随统制姚政驻守颍昌。当时岳家军总兵力约为十万人左右，但是至少分成了十二军，分别攻占中原地区的众多要地，此时尚未集结在一起。包括背嵬军和半数的游奕军，大约不过一万几千人的兵力，除去守城部队和火头军、辎重兵等非战斗人员外，岳家军实际参战兵力就更少了。然而参战的金兵仅作为先头部队的精锐骑兵就有一万五千多骑，并且还有十多万后续部队源源不断地陆续开来。可见郾城之战确实是以寡击众的硬仗和恶战。
岳飞深知这将是一场前所未遇的恶战、以寡敌众的硬仗，也坚信自己的将士能够承受严酷的考验。他首先命令岳云率领背嵬军和游奕军骑兵精锐，出城迎击。岳飞神色严毅，对其子岳云说：“必胜而后返，如不用命，吾先斩汝矣！”当天下午，岳云舞动两杆铁锥枪，率精骑直贯敌阵。双方的骑兵展开了激烈的鏖战。
