李世民携带弓箭，尉迟恭手执长槊，设下伏兵，击败了窦建德的军队。当时王世充与窦建德联盟，王世充的侄子王琬在窦建德军中，乘着隋炀帝华丽的宝马，在军中炫耀。李世民望见说：“谁能为我取来？”尉迟恭请求与壮士高甑生、梁建方三人骑马前往，擒来王琬以及宝马，而敌军无人敢动。
李渊称帝后，以封建社会嫡长子继承制，立长子李建成为太子。李世民是晋阳起兵的首谋，又击败宋金刚、王世充、窦建德等群雄，功劳第一，渴望..，而李渊也多次暗中答应立李世民为太子。李建成担心被废，于是与弟弟齐王李元吉等人合谋袭杀李世民。
尉迟恭与长孙无忌劝李世民说：“大王不先早做决定，国家就危险了！”
李世民说：“只因他们与我一母同胞，我不忍心，所以等他们先动手，我再以道义讨伐他们，如何？”
尉迟恭说：“人都是怕死的，但众人为了成事，以死效忠大王。大王不听劝，请允许我逃亡，我不愿等着被杀。”
长孙无忌插话说：“大王不听敬德的话，敬德就不是大王的了，就败亡了。”
李世民固执地说：“寡人的谋略，不能全改，你们再想想其他办法。”
尉迟恭说：“遇事犹豫不决，不是智勇之人。大王为自己怎么打算？如今我们的八百勇士已经入宫准备好了，大王还要推辞吗？”
后来尉迟恭又与侯君集等人轮番多次劝谏，计谋才确定下来。于是李世民向李渊密奏说：“太子一党淫乱后宫，又想杀掉臣。”李渊大惊，打算第二天让李世民和太子一党当堂对质。
第二天，太子李建成，齐王李元吉奉诏入宫，走到玄武门时发现了李世民的埋伏，急忙返回。李建成被李世民一箭射死，李元吉逃跑。李世民去追杀李元吉，不小心坠马，李元吉见状，夺去弓箭要射杀李世民。尉迟恭骑马飞奔过来，大声呵叱李元吉，并将他射杀。尉迟恭砍下李建成和李元吉的头颅，吓退他们的党羽。
