秦朝末年，天下大乱。正所谓“秦失其鹿，天下共逐之”烽火连天的战乱一直持续到了楚汉相争结束，楚霸王汉朝统一天下为止，然而其实秦朝的残余势力并没有被清除干净，而这一切汉朝的开国皇帝刘邦以及他的继任者竟然也是熟视无睹，默认了这一残余势力的存在。
秦朝有一位叫做赵佗的将领，在秦朝灭亡之前他奉命征讨岭南，当他平定了岭南后刘邦已经进了咸阳，秦朝灭亡，于是他就划土为王，建立了一个自己的小王国史称“南越”。很快楚汉相争，刚刚平定没有多久的天下有一次被卷入了漫天的战火中，而赵佗则获得了喘息的机会。
等到刘邦大败项羽，将目光投向南越国的时候，经年的战争已经让汉朝精疲力竭。而南越却趁着楚汉相争的时候休养生息国力日强，早已经不是开国时孱弱的模样，加上南越国山高林密，地势险要易守难攻，刘邦只得放弃了进攻南越的算。然而天无二日刘邦又怎么能容忍身边还有一个当皇帝的邻居呢？于是他派遣了一名叫做陆贾的儒生前去说服赵佗投降。
赵佗知道了陆贾的来意后，自认为不是汉朝的对手表示愿意队汉朝称臣，但是希望汉朝不要来干扰自己的内政，也不想对汉朝纳贡。迫于无奈的刘邦最后只得同意了这个无礼的要求，汉朝也得到了一个有名无实的属国。数年后刘邦去世，吕后掌权。残酷的吕后自然不能容忍赵佗的无礼，下令南越必须接受汉朝的统治。赵佗一怒之下自己为帝，出行皆以天子仪仗。吕后限于汉朝国力有限百废待兴只能听之任之。
汉文帝时期，汉朝开始休养生息，对于南越，汉文帝再次派遣陆贾出使南越，希望赵佗可以恢复他“大汉臣子”的身份。恩威并施下赵佗很快同意取消帝号再次俯首称臣，然而南越和汉朝的裂缝已经存在，战争的导火索已经埋下。
汉武帝时期，汉朝经过了多年的修养，国力空前强大。而南越国此时则陷入了内乱之中，太后樛氏和丞相吕嘉在国内打的不可开交。汉武帝成功的把握机会派遣大将统帅十万大军南下，，经过一年的奋战覆灭了南越国，至此秦朝留下的最后一点势力被彻底消灭。
