东晋和南朝脂粉风气盛行最终酿成了梁末大混乱。然而梳理历史可以发现，这种风潮与当时政治黑暗紧密相连，脂粉风潮是整个社会精神衰落的映射。
这股脂粉风气始于东汉末年，从东汉末年的两次党锢之祸开始，文人群体就走上了背离儒学之路，清议之道流行，同时放纵享乐。
至何晏时，这位汉末大将军何进之孙、曹操养子，并娶曹操之女金乡公主为妻的知识分子，因被曹丕猜疑仅得闲职，每日与朋交游尚能议论朝政。待魏明帝曹睿即位后亦未加重用，并以“反浮华交会”为由禁锢当时名士十余人，仅何晏因姻亲关系免于处罚。正是此后，何晏转向清谈、行为渐趋狂放，并开始有了女装的癖好，以“好服妇人之服”，“动静粉白不去手，行步顾影”著称于世。
及至司马氏代曹，新的统治者对那些支持曹氏的士族进行了清洗。阮籍诗曰“天网弥四野，六翮掩不舒”，唐朝名臣房玄龄在《晋书》中所述“天下多故，名士少有全者”，足见当时司马氏杀戮政策的广泛和严酷。
在残酷的屠戮前，朝堂之上不足以承载任何理想，以“竹林七贤”为代表的清谈之风盛起。士人们即心向老庄、口谈玄远，“肌肤若冰雪，绰约若处子”那般的藐姑射仙人也成为士人们心向往之的形态。于是当时“士大夫手持粉白，口习清言，绰约嫣然，动相夸许”，大量如同女子一样艳丽的美男子开始出现，他们衣着艳丽，喜敷粉，熏香、佩戴香囊，涂口脂等等。
这些美男享有盛名，潘岳“妙有姿容”，与夏侯湛合称“连璧”；裴楷有“玉人”之誉；卫玠号为“璧人”，他从豫章入建业城，“观者如堵”；王衍“容貌整丽，妙于谈玄，恒捉玉柄麈尾，与手都无分别”。
然而就连西晋的统一也是昙花一现，在灭吴37年后，内迁的游牧民族趁八王之乱后西晋元气大伤之时举兵。在门阀士族的拥护下，东晋王朝得以在建邺（今南京）建立。
