清军入关时，满洲八旗日行千里，纵横中原大地如入无人之境，可到了康熙年间就只能当绿营军的替补，战斗力堪忧；到了乾隆中后期，绿营更加腐败，连非建制武装白莲教都无法战胜，最后只能靠地方团练武装出面摆平。清朝军队的腐朽没落，在太平天国运动期间暴露无疑，在象州中平甚至出现一千绿营官兵被七名太平军追杀之尴尬场面。如此之军队，压根就不是太平军对手，赛尚阿、向荣、乌兰泰、秦定三、余万清、和春等前线将帅只敢尾随太平军，而不敢主动发起进攻抑或是到前方堵截。因此，太平军在广西可谓是顺风顺水，越做越大。
虽然大清八旗与绿营这两支正规军不得力，但地方官自己编练的团练武装则具有超强之战斗力，他们堪称太平军最强劲对手。1852年6月，浙江秀水知县江忠源率所部八百楚勇（私人军队）在全州蓑衣渡设伏，居高临下炮击湘江上之太平军，拜上帝教创始人南王冯云山阵亡。太平军经过一番血战方死里逃生，但广西老兵在此次大战中消耗殆尽，随军辎重、战船均被迫焚毁或抛弃，洪秀全心灰意冷，动了回两广老家打游击的念头。
1851年9月，太平军攻入永安，同年12月分封五大诸侯王。1852年4月，罗大纲率领所部两千精锐趁着夜色向永安东北角的姑苏冲突围，打破玉龙观，扫清了大军前进的障碍。随后，洪秀全、杨秀清等率主力分批撤离，往桂林昭平方向前进。次日，清军发现太平军已撤离，于是前往占领龙寮岭高地，将负责断后的秦日纲击败，并斩杀太平军及其家属两千余人。随后，杨秀清采取诱敌深入、迂回包抄之计，在大垌斩杀清军五千余人，长瑞、长寿、董光甲、邵鹤龄等四位总兵阵亡。大胜之后，太平军直接进攻桂林，在将军桥附近将乌兰泰斩杀，但是桂林并未攻下。攻城受挫后，太平军决定进兵湖南，攻取长沙，而后席卷两湖，最后顺江而下直抵金陵。就当时的交通条件而言，从桂林进取长沙最便捷的路径是过全州，而后顺着湘江而下，在夏季水涨之时不出十日便可抵达目的。
1852年5月，太平军撤离桂林后直接向全州开进，为了争取时间，大军并未攻取城池。但是，南王冯云山在经过城墙下时被守城官兵击伤，因为他所穿之衣服鲜艳亮丽，目标太过明显。由于南王被伏击，太平军便直接下令攻城，十一天后破城而入。在太平军攻城期间，向荣、乌兰泰等屯兵城郊，坐视全州沦陷而不发一兵一卒，这使得洪秀全、杨秀清等领导人更加轻视清军。
