1942年3月30日凌晨，在同古的日军经过长时间炮击后终于进入同古，但很快就发现：占领的只是一座空城，跟自己厮杀了10多个昼夜的中国远征军第200师早已不知去向。
得到一片废墟的空城，日军深感失望。 但日军驻缅甸第15军军长饭田祥二郎顾不上这些，急忙由仰光赶到到同古，准备继续北上，其中以第18、55两个师团沿中央铁路直驱曼德勒，准备在曼德勒一带歼灭远征军，另以第56、33两个师团从东、西两面策应跟进。
饭田的对手，远征军第5军军长杜聿明具有旺盛的进攻精神，他要在日军到达曼德勒之前，就将其歼灭在平满纳一带，然后挥师南下，收复仰光。
杜聿明敢开口“歼灭日军”，是有底气的。他的第5军在1939年底就强攻昆仑关，跟日军打了一场不折不扣的攻坚战，此后两年一直在西南整训，战斗力首屈一指。下面3个师都能直接与日军对阵，其中新22师就刚刚以劣势装备攻克了日军重兵把守的南阳车站。
由于参加平满纳会战的远征军部队还没到达指定位置，杜聿明命令廖耀湘指挥新22师在平满纳以南阻击日军，掩护第5军主力开进。
当时新22师正在南阳车站一带。从南阳车站以北的斯瓦河到平满纳都是狭长的山沟，两侧森林密布，中央铁路像蛇一样弯弯曲曲的穿行期间。
新22师师长廖耀湘将主阵地设在斯瓦河到平满纳之间，从南向北依次构筑多道阵地，准备以三个团逐次抵抗。
廖耀湘利用这一带的地形，将部队以连、排为单位顺着狭长的山沟延伸，每条山沟都成了具备众多小据点的纵深阵地。每个小据点都隐藏在两侧的密林中，配备了大量的轻、重机枪和各种炸弹。在日军必经的狭隘地段，则遍布地雷，形成“密不透风”的雷场，雷场两侧山林中布置班、排的战斗单位。
