唐玄宗李隆基在位时，发生了安史之乱，大唐由盛转衰。其后，太监掌握兵权，专权乱政，甚至可以废立皇帝。唐朝在内有太监专政，在外有藩镇割据，国家就在双方势力较量中灭亡。
唐肃宗在位时，安禄山之子安庆绪弑父自立，退守在相州。唐肃宗派郭子仪等九个节度使围攻相州，却没有设立元帅，而是任命宠信的太监鱼朝恩为特使，监督各军。
当初，安史之乱爆发后，李隆基命令驻守西北边疆的神策军参与平乱。其后，唐肃宗将神策军交给鱼朝恩掌管。鱼朝恩率领神策军讨伐叛贼，立有军功，得以升官进爵。
唐代宗时，吐蕃率军逼近京城，皇帝出逃，卫兵四散。鱼朝恩率神策军迎接唐代宗，唐军士气才得以振奋。唐代宗为此感激鱼朝恩，令他监督天下兵马，并独掌神策军。而神策军从此驻扎在皇宫，正式成为天子禁军。
鱼朝恩用神策军将士多次平乱抗敌，自以为功劳最高。当时郭子仪安定天下，功劳第一。鱼朝恩嫉妒郭子仪的功劳，屡次诋毁他，而唐肃宗虽然不听信，但还是罢了郭子仪的兵权，将他留在长安。
唐代宗继位后，鱼朝恩继续诋毁郭子仪。不久长安被吐蕃攻陷，郭子仪领兵收复，再次安定了社稷。鱼朝恩掌管数万神策军却没能抵挡吐蕃，，心中很惭愧，劝说唐代宗迁都洛阳，远离吐蕃。郭子仪等人认为不可，这才作罢。
鱼朝恩屡次诋毁郭子仪，而唐代宗不听。于是鱼朝恩派盗贼挖毁郭子仪的祖坟，群臣担心郭子仪会一怒之下反叛。郭子仪进京见唐代宗说：“臣掌管军队，不能禁止士兵盗墓，这是上天对我的惩罚，不是人祸。”群臣这才安心。
鱼朝恩穷奢极欲。他毁坏宫殿、官署、将相故宅，只为了取得其中名贵的木材，用来兴建自己家宅，耗费上亿钱财。鱼朝恩又在神策军驻地私自设立监狱，派地痞流氓抓捕富人，判处死刑，将他们的家产没收。鱼朝恩的恶行引起民愤，但没人敢揭发检举他。
