魏文侯雄心勃勃，率先起用李悝变法图强，又用翟璜改革弊政，用乐羊攻灭中山国，抑制北面的赵国，向西又攻取秦的西河，连败齐楚。还启用吴起，创建了令人谈之色变的高度职业化军队——魏武卒。再经过魏武侯的进一步发挥，等到魏惠王继位，魏国已经在中原称霸近百年了。
魏惠王时，魏国实力达到了鼎盛，常常是一挑三、一挑四，也丝毫不怯。正在魏国自我膨胀到处找茬的这段时间，商鞅从魏国出走（魏相公叔痤曾向魏王举荐商鞅，还说如果不能用他，就杀掉他，可惜魏王都听不进去），进入秦国，开始了长达19年的变法道路。
商鞅变法之前的秦国
人们往往将商鞅变法视作秦国由弱变强的转折点，此话虽不错，但容易产生一种误解：以为秦国在商鞅变法之前，还是个很贫弱的国家。但事实上，秦国早在商鞅变法以前，就已经是一个强国了。即便算不上一流，至少也是二流。
秦献公深入苦寒之地
秦国是诸侯中起步最晚的一个，祖先是一个给周王养马的马夫，又地处西陲，向来都被山东诸国视为化外之地。到秦穆公时，任用五羖大夫百里奚为相，秦国始强，一度还击败过老牌强国晋国，俘晋惠公，还攻灭了梁国、芮国、滑国等。
但是可惜，当秦穆公想继续东出时，却在崤之战、彭衙之战中两次败给晋国，全军覆没。从此向东的道路被晋国牢牢扼住，这种情况一致持续到魏惠王时期。
虽然秦向东的道路被扼住，但这样一来反而让秦国专心致力于向西发展，所以才有了灭西戎二十方国的“秦霸西戎”事业，也为后来的东出争天下奠定了雄厚的基础。
就是在商鞅到来以前，秦国也在与魏国的交战中多次取胜。前366年，魏国在武都筑城，为秦国所败。接着，秦又败魏韩联军于洛阴。两年后，秦与魏血战于石门，最终击败魏国，斩首六万。前362年，秦国又趁魏国与赵、韩大战的机会，攻取了魏国少梁之地。
