公元前506年，楚国出动大军围攻蔡国。蔡国是个小国，自然抵挡不住楚国的进攻。蔡国一开始向晋国求援，但是没能成功，然后转为向吴国求援。而另一个小国，唐国也不堪楚国的勒索，主动向吴国修好，希望和吴国一起抵抗楚国。唐国、蔡国虽然是个名不经传的小国，但是他们地处楚国的北侧，对于吴国来说，他们的战略地位是十分重要的。如果吴国和他们结盟，那么吴国的军队就可以通过州来、居巢、钟离等地方出兵，通过蔡国进入楚国，直接突袭楚国。伍子胥、孙武以前就对阖闾说过：“王必欲大伐，必得唐、蔡乃可”。现在唐、蔡自己找上门来，那么吴国自然是求之不得的。
公元前506年的冬天，吴王阖闾御驾亲征，伍子胥、孙武、伯嚭等人为将，夫概为先锋，倾尽全国兵力三万多人，联合蔡、唐两国从楚国防御薄弱的东北部奇袭楚国，拉开了从迄今为止规模最大、战线最长、战场最广的柏举之战的帷幕。吴国军队乘船从淮水西进，通过州来，在淮汭登录，以三千五百人为前锋，得到唐、蔡两国的引导和配合，直穿大隧、直辕、冥阨三关，挺进汉水的东岸。
楚国忽闻吴军大举进攻，感到十分惊恐，连忙组织军队昼夜兼程赶赴汉水西岸进行防御。吴国兵少而精，优势在于速战速决，而楚国身在主场，虽然兵不如吴国精锐，但是胜在后勤保障，可以打持久战。所以楚军的左司马沈尹戌提议：由统帅囊瓦在汉水西岸率领主力牵制吴军，自己北上方城，征集那里的楚军部队迂回到吴军侧后，毁坏吴军的船，封锁三关，断掉吴军的后路。
沈尹戌的战术可以说是一个很好的作战方案，囊瓦起初也是同意了这个方案。于是左司马去方城征集部队。然而没过多久，囊瓦贪功，又听了武城大夫黑和史皇的怂恿，于是擅自改变作战计划，不等左司马沈尹戌完成迂回包抄就率领楚军主力渡过汉水进攻吴军。囊瓦的这一举动整好符合阖闾速战速决的意图，所以吴军从汉水东岸稍微后撤，让囊瓦以为吴军怯战，大举追击吴军。从小别到大别之间，吴军多次和楚军发生小规模交战，可是楚军每次都沾不到什么便宜。为此，楚军的士气越来越低落，部队也越来越疲惫。吴军见时机已经成熟，就在柏举地区摆开阵势，准备和楚军进行决战。
