曹操的青州兵是曹操在山东一带收编的黄巾起义部队。曹操最初以平黄巾贼为名招募了几千人的队伍，竟然讨伐几十万的黄巾军，使三十万的黄巾军归附他，据说加上黄巾家属有百万之众。
黄巾起义，本来就是农民不堪重负而造反，仅仅是为了活命而起义，可想而知其战斗力并不强，说具体些也就是一些流民尔。曹操利用百万流民，让其中老弱妇儒耕种以资军需，让强健男丁编成青州军，以壮声势，但绝对不是曹军真正的主力，只是人多势众而已。
但是曹操依靠这些流民，有了自己的根据地稳定了后方，这些人也对曹操感恩戴德，只听曹操号令。
可是青州军必竟是社会最底层农民为基础，，没有什么豪阀大族，杰出人才少，这从曹魏集团中未从青州军走出一位名将就能说明问题。
曹..后，青州军军心不稳，以为又将天下大乱，险些又要发生兵乱，幸得曹丕将其大部分解散了。
