郾城战败后，兀术仍不死心，他认为颖昌只有三万‘岳家军’驻守，且主将是王贵，如果他能集结大军，还是有可能取胜的。于是他调集骑兵三万，步兵十万扑向颖昌（今河南许昌）。为了确保胜利，他还另遣一军攻击临颖，意图切断郾城和颖昌之间的联系。
对此，岳飞早已料到，所以在郾城之战结束后，他就令岳云率领八百‘背嵬军’增援王贵，同时令驻扎在陈州的张宪部火速向颖昌靠拢。
战斗首先在临颖展开，由杨再兴率领的三百骑兵在临颖以南的小商河与金军大队人马遭遇。面对优势敌军，杨再兴毫无惧色，他领着三百骑兵直冲敌阵。最后杨再兴和三百骑兵全部战死，金军则损失上千人。随后张宪部赶到，击退了这支金军，并收复临颖。战后，张宪于战场上寻获了杨再兴将军的遗体，火化后竟然得到箭头数升。
张宪收复临颖的同时，颖昌之战也拉开了帷幕，这是一场空前激烈的大血战。兀术命令金军主力在颖昌城西门外摆开阵势，横亘十多里，金鼓震天。
面对如‘黑云’般压城的敌军，威名赫赫的‘岳家军’岂能龟缩城中，王贵亲率两万人出城迎战十多万金军，留部将董先和胡清率一万人守城。
