公元249年，司马懿动员高平陵之变，杀死上将军曹爽，并鼎力诛杀异己。之后，司马懿及其族人、亲信敏捷把握曹魏军政大权。司马懿还一步步提高本身的地位，篡位的野心已初步浮现。这一切，引起了一位曹魏老臣的不满。他就是坐镇扬州的司空王凌。
王凌是王允之侄。王允是汉末名臣，曾经结合吕布，诛杀了病国殃民的董卓。之后，王允全家都被董卓部将杀死，只有王凌兄弟俩幸免于难。
王凌作为“烈士”眷属，受到汉朝和魏国朝廷的优待。他先后担当县令、太守，还做过丞相曹操的属官。
王凌文武双全，既擅优点理民政，又骁勇善战。他曾经担当青州、豫州刺史，政绩斐然，本地公民、士兵都对他评价极高。他曾经与张辽一路征讨孙权。他们不光击败了吴军，还俘获了大量的战船。夹石之战中，曹休轻敌冒进，被陆逊击败。恰是因为王凌拚命力战，曹休才凸起重围。吴国上将全琮曾经率领数万大军入侵。王凌率军阻击，他力战数日，将吴兵击退。因为功勋卓著，王凌一步步的做到了车骑将军、司空。王凌身世于世家富家，又是王允之侄，其时的威望丝毫不亚于司马懿。
之后，就发生了高平陵之变。王凌对司马懿的擅权非常不满，决心与司马懿拼死一博。他的外甥令狐愚，其时担当兖州刺史，同样对司马氏擅权不满。于是他们结合了起来。因为皇帝曹芳年少，又被司马懿掌握，他们决意另立曹操之子、威望很高的楚王曹彪为帝，并以许昌为都城。楚王曹彪的封地就在兖州，由令狐愚负责与他关联。
抵制司马懿的动作正在紧锣密鼓的经营时，令狐愚不幸因病作古了。王凌只能零丁动作。公元251年，吴国派兵堵塞了涂水。王凌向朝廷恳求出兵还击吴国。他试图乘隙兴师，以征讨司马懿。但司马懿对他已有预防，没有许可他的恳求。
调兵失败后，王凌又派部将杨弘去游说新任的兖州刺史黄华，试图取得兖州方面的支撑。没想到，这两人竟联名向司马懿告发。司马懿立刻亲自带兵征讨。为了疑惑王凌，司马懿发布号令，赦宥了王凌的罪过，并派人对他好言相劝。暗地里，司马懿的大军消无声息的达到了扬州。
之前王凌没能调动扬州的大军，他能把握的戎马并不多。知道必败无疑，王凌只好抛却抗击，向司马懿屈膝，进展能保住人命。但阴险暴虐的司马懿并不肯意放过他。王凌只好服毒自杀。令狐愚、王凌被司马懿开棺曝尸三日，并被灭三族。楚王彪也被司马懿杀死。其他魏国皇族都被司马懿迁徙到邺城，并被细密把守。之后，司马懿家眷加倍紧了夺权历程。
这年六月，司马懿病重，梦到王凌向他索命。司马懿是以非常惊恐。八月，司马懿因病作古。
王凌、毌丘俭、诸葛诞等抵制司马懿的人，都被司马氏歪曲为叛臣。但实际上，司马懿父子才是真正的奸臣、叛臣。王凌等人，都是大魏的忠臣。
