峰山，是宿北战役战场内的唯一要点，因此成为敌我必争之地。
位于峰山、嶂山镇、晓店子等地的敌军预3旅原属于整57师序列，日械装备（有部分美械），下辖第7、第9团，旅部有山炮营，全旅约六千人。具体部署为：旅部率第7团和山炮营位于晓店子，第9团位于嶂山镇并以一个加强营附山炮两门守备峰山。[1]]守敌绕山腰挖有一道宽约六公尺，深三公尺的壕沟，沟内沿山腰筑有地堡，沟前沿设有铁丝网及鹿砦各一道，山顶有小围寨，形成防守核心，围内东南角约二百公尺处有炮兵阵地”。[2]宿（迁）新（安镇）公路横贯其间，“峰山东西地形平坦，河流通行无障碍”，[3]便于部队运动。
我们这边，主攻部队是山东野战军8师。这个师是1945年8月以鲁南军区主力3团、5团和第2军分区三个基干营编组而成。原3团改称第22团，5团改称第23团，第2军分区三个基干营编成第24团。8师善于夜战和攻坚，被誉为“陈（毅）军长袖子里的小老虎，不到关口不放出来”。[2]内战之初，齐装满员的8师下辖三个步兵团，一个特务营（四个连），一个山炮连（4门），此外，师还有补充团和教导营各一个。每个团辖三个步兵营、一个特务营。特务营下辖炮兵连（6门迫击炮、1门九二步兵炮）、特务连、侦通连各一。每个步兵营下辖四个步兵连，一个机枪连（重机枪4-6挺）。每个步兵连有机枪6挺，八八式掷弹筒1-3门。每连150人左右，每团3000人左右，全师近11000人，[3]可以说是士饱马腾。其后虽略有消耗，但兵力仍在万人左右。[4]
然而，山野出击淮北，8师首战泗县就栽了大跟头，非但攻坚未克，且自身“伤亡二千四百一十七名，特别是干部及骨干伤亡更大，排以上干部伤亡了一百零八名，其中团的干部四名，..占了伤亡人员总数的一半以上”。[5]这一战伤了8师的元气，互相埋怨、互不信任、情绪消沉、工作消极之风大涨，例如主力团第22团的第7连在战后不及一个月中逃亡就高达48人。[6]虽然经过整补，将鲁南17团和19团的1个营及一部解放战士共约三千人分散补入各团，[7]使兵力大致得到恢复，，但之后8师所打的渔沟战斗（淮阴保卫战）、北罗战斗（台枣出击战）均未打好，证明该师战斗力尚未完全复原。台枣出击战之后，8师集中于兰陵以北休整了20余天，休整期间进行了战术训练。何以祥对各团训练侧重点做了指示：22团村落攻坚，23团山地攻坚，24团山地、平原地的阻击，但三者均以村落攻坚训练为重点。[8]经此调整训练，8师战斗力基本得到恢复。
