公元1044年，夏辽两国边境之间的人民发生冲突，辽国党项部落民八百余人向西夏国投降，夏辽两国战事因此爆发。
辽主大怒，命令集结十六万兵马，于当年九月分兵三路进发西夏首都兴庆府，辽主亲率十万人马由内蒙出发，韩王率六万人从北路出发，七千人由南路进发，三路并进准备给李元昊点教训。
辽主做出的部署近乎完美，作为游牧民族的契丹人在秋季九月牧草肥美之际是战斗力最强的时刻，南路部队接近的山脉河流有被西夏军队袭击的可能性，所以部署少量部队只做侦察之用，一旦被袭两路主力都可以南下协助这支部队。辽主的这次攻势以中路为主力，北路为重要预备队，南路为侦察形成了一个右勾拳的攻击架势直逼兴庆府。
李元昊是久经战阵之人，两国力量相差悬殊直面辽兵只有惨败一途，那么就只有认怂了。李元昊即刻跪倒在了辽主脚下，承认了自己的错误请求辽主对他的宽恕，辽主原谅了李元昊让他返回了大营并命令大军准备班师回朝，但此时一名臣子向皇帝提出了一个尖锐的问题，那就是李元昊以反复小人著称，能保证他回去之后就能恪守约定吗？
辽主面对问题陷入了沉思，他命令大军停止拔营他要进军用鲜血好好教训一下李元昊，省的他过几日再反悔到时候又要派兵马进军西夏。辽兵在贺兰山北稍作休整后就开始南下进攻位于贺兰山中麓与黄河之间的兴庆府。
李元昊知道自己目前根本不是辽兵的正面之敌，他决定用对付宋军的办法对付辽兵，他要让辽兵在西夏的土地上一棵草一粒粮都吃不到，让辽军陷入同宋军一样的补给困难中再与辽兵决战。史书记载辽兵前进四百余里，每百余里就会有西夏军队与他们进行交战，辽兵一日行军极有可能就是百余里，西夏军队趁辽兵休整之机袭扰辽兵，让辽兵不得休整，四日时间人马皆无粮草，这对于十余万大军来说是一场噩梦，但是噩梦很快就要结束了，因为兴庆府就在眼前了。
