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文/梧桐兄弟
方才，科创板迎来了第二批上会企业，福光股份有限公司、姑苏华兴源创科技股份有限公司、烟台睿创微纳手艺股份有限公司均顺利过会。
本次介入审议的5名上市委委员离别为张忠、袁伟荣、林勇峰、陈晓、张建伟。本次上会3家企业根基情形如下：
一、福光股份
福光股份成立于2004年2月，..资源为11,478.1943万元，是专业从事军用特种光学镜头及光电系统、民用光学镜头、光学元组件等产物科研生产的高新手艺企业，是福建省主要的军民融合企业、全球光学镜头的主要制造商。实际掌握工资何文波，合计掌握公司37.69%的股份。公司申报期财务数据如下：
审核定见：
1.请刊行人在招股解说书中增补流露保荐机构对 2018 年刊行人研发费用中全玻和玻塑镜头分类统计及相关废料核算的结论性定见。
2.请刊行人在招股解说书中增补流露保荐机构对高端焦点手艺产物、通俗焦点手艺产物分类依据的核查结论性定见。
上市委会议提出问询的首要问题：
1.刊行人首轮问询复原中将原未加入焦点手艺产物的大部门产物界说为通俗焦点手艺产物，加入了焦点手艺产物。改变统计口径后，使用焦点手艺的产物发卖占比由不到 50%上升至 90%以上。请刊行人代表：（1）解说将产物划分为高端焦点手艺产物及通俗焦点手艺产物的行业依据，将大口径透射式天文观测镜头的设计与制造手艺之外的其他手艺界定为焦点手艺的依据。（2）连系高端安防监控镜头和车载、高端红外镜头在申报期内毛利率水平更接近于通俗安防监控镜头，且车载、高端红外镜头的毛利率呈现大幅下降趋势，解说将上述两类产物加入高端焦点手艺产物的来由是否充裕。（3）连系刊行人焦点手艺集中施展的定制产物申报期收入规模较小、具体产物应用情形，解说刊行人客户需求及将来市场规模，是否为以非定制产物为首要买卖的公司。请保荐代表人就上述事项解说核查过程及结论。
2.凭据申请文件，刊行人购入镜片首要运用于镜片加工要求较低的产物，克己镜片首要运用于高端焦点手艺产物。申报期内，刊行人采购镜片及镜片委外加工支出离别为 6156.70 万元、13220.99 万元和 10088.88 万元，占各期营业成本比重离别为27.81%、34.41%和 19.72%。请刊行人代表解说：申报期内，首要使用克己镜片的镜头销量、发卖额与高端焦点手艺产物发卖收入金额及更改趋势是否成家及原因。
3.凭据申请文件，刊行人实际掌握人何文波掌握 37.51%的股份，第二大股东福建省国资委全资控股的信息集体持有 29.62%的股份。本次刊行完成后，何文波掌握刊行人股份比例下降为不足 30%。请刊行人代表解说认定何文波为公司实际掌握人的依据，并解说在本次刊行完成后是否或者存在刊行人掌握权调换的景遇及其对刊行人的影响。请保荐代表人就上述事项解说核查过程及结论。
4.请刊行人代表解说：（1）申报期内研发费用持续增进，占营业收入比例持续提高，但仍无法知足首要客户产物升级换代需求的原因和贸易合理性。（2）与研发运动及研发费用归集相关的内部掌握轨制竖立健全及有效执行情形。（3）对研发废料零丁编制清单、报批，但措置时与其他废料一并处理，未零丁核算研发废品发卖情形，是否影响研发费用核算的正确性。请保荐代表人就上述事项解说核查过程及结论。
二、华兴源创
华兴源创成立于2005年6月，..资源为36,090.00万元，是国内领先的检测设备与整线检测系统解决方案供应商，首要从事平板显露及集成电路的检测设备研发、生产和发卖，公司首要产物应用于LCD与OLED平板显露、集成电路、汽车电子等行业。实际掌握工资陈文源、张茜匹俦，合计持有公司93.15%的股份。公司申报期财务数据如下：
审核定见：
1.请刊行人在招股解说书平分项增补流露各焦点手艺对应 的产物发卖收入情形。
2.请刊行人在招股解说书中增补流露其苹果公司及格供给 商的资格是否存在被作废或不克持续的风险。
3.请刊行人在招股解说书中增补流露，保荐机构对申报期内 刊行人与泰科集体生意事项有关的内控执行、对经营功效影响、相关信息流露核查的结论性定见。
上市委会议提出问询的首要问题：
1.凭据申请文件，申报期内泰科集体既是刊行人前五大供给商，又是前五大客户。2018 年刊行人营业收入比 2017 年下降 26.63%，但向泰科集体发卖收入增进 388.07%。刊行人实际掌握 人陈文源曾任姑苏泰科董事（至 2016 年 6 月），多名高级治理人 员、焦点手艺人员在刊行人处任职前曾就职于姑苏泰科。 请刊行人代表解说：（1）凭据申请文件，刊行人经由..泰 科对..夏普和.. JDI 发卖，除所述信用期优势外，解说该等 放置有无其他未流露原因；向..泰科支出 3%-10%手艺支撑及 客户办事费的买卖实质，订价公允性，实际订单中未零丁商定上 述费用，是否有其他文件商定。（2）凭据申请文件，各级代理商 发卖价钱根基透亮。连系市场价钱解说向..泰科采购相关产物 的原因及公允性。（3）连系招股书流露的苹果公司指定生意内容， 解说申请文件将泰科集体流露为苹果公司指定第三方、苹果财富 链厂商的依据。请保荐代表人就上述事项解说其核查过程，并就上述事项有关的刊行人内控执行、对经营功效影响、相关信息披 露揭橥结论性定见。
2.请刊行人代表解说：（1）2018 年检测治具收入增进是否 均来自于非消费部件，与非消费部件无需按期更调的特点是否相 符，消费部件和非消费部件的更调周期若何确定。（2）2019 年检测治具生产、发卖规划。（3）除柔性 OLED 的显露与触控检测 手艺外，其他焦点手艺应用取得的营业收入情形及相关数据的成家关系。请保荐代表人就上述事项解说核查过程及结论。
3.请刊行人代表解说：（1）公司归集、流露的研发费用中， 需求响应类研发运动和自动贮备类研发运动费用的各自占比。（2） 需求响应类研发运动发生的费用，公司将其归入研发费用而非产 品成本的合理性。请保荐代表人就上述事项解说核查过程及结论。
三、睿创微纳
睿创微纳成立于2009年12月，..资源为38,500万元，是一家专业从事非制冷红外热成像与 MEMS 传感手艺斥地的集成电路芯片企业，致力于专用集成电路、MEMS 传感器及红外成像产物的设计与制造。
实控人持股仅为18%
招股解说书流露，刊行人股份较为涣散，马宏直接和间接持有公司 18.00%的股份，为公司控股股东和实际掌握人。申报期内，马宏持有刊行人股份从未跨越 30.00%，公司第二大股东李维诚持有刊行人 12.17%的股份，梁军持有刊行人5.68%的股份，深创投持有刊行人 5.63%的股份。个中马宏股份锁按期为36个月，李维诚、梁军股份锁按期仅为12个月。
注：后续锁按期调整为60个月
申报稿错误较多
问询函存眷到，请刊行人、保荐机构及相关证券办事机构对首轮问询复原中的下列问题进行核查、确认并解说发生问题的原因：（1）更新版招股解说书流露的员工人数与上次申报稿存在较大差别；（2）更新版招股解说书将申报期前五名供给商之一河北中瓷电子科技有限公司点窜为客户 K0021；（3）招股解说书流露归并后口径晶圆首要供给商为 G0014、G0015，但复原中却为 G0014、G0003，且向 G0014 采购晶圆的金额与上次申报稿纷歧致；（4）问题 11 的复原中，保荐机构及申报管帐师核查定见为“整体调换的管帐处理、管帐差池更恰是否相符企业管帐准则的划定”；（5）复原申报第 88 页、111 页、116 页、219 页等存在多处文字错误，问题 25 复原中的表格数据存在多处纷歧致。
公司申报期财务数据如下：
审核定见：
1.请刊行人在招股解说书中增补流露保荐机构对境外发卖 真实性的核查结论性定见。
2.请刊行人连系申报期内通俗合伙人转变及权益构造，在招股解说书中增补流露烟台赫几、烟台深源所持刊行人股份的锁定 期依据；增补流露承诺在上市后60个月内特定前提下表决权委 托的相关股东的股份锁按期放置。
3.请刊行人解说认定马宏为实际掌握人的依据，与其他相关 股东是否存在一致动作关系。
上市委会议提出问询的首要问题：
1.凭据申请文件，实际掌握人马宏经由直接和间接体式合计 持有刊行人 18.00%股份，第二大股东李维诚及其配头合计持有刊行人12.82%股份。请保荐代表人就下述事项解说核查过程及结论：（1）认定马宏为独一实际掌握人的依据，是否相符刊行人 实际治理及经营情形。（2）马宏之外的其他股东是否能够经由行使股东权力对刊行人经营施加重大影响，是否存在因重大违法行为、与刊行人有同业竞争等而不将其认定为配合实际掌握人的景遇。（3）刊行人汗青上有多次代持放置，未被认定为实际掌握人的其他股东所持刊行人股份权属是否清楚、是否有代持或争议，是否有其他一致动作放置。（4）股份锁按期确定依据，承诺在上市后 60 个月内特定前提下表决权托付的相关股东的股份锁按期放置，上述托付是否组成一致动作。
2.凭据申请文件，刊行人申报期内境外收入离别为 3.79 万元、756.73万元和 8177.30万元。请保荐代表人解说：（1）2018 6 年度刊行人境外客户收入大幅增加但展会费用下降的原因。（2） 刊行人复原解说所有的境外发卖快递费用都不消公司承担运费, 又解说展业过程中凭据客户需求区分运费、保险费由谁承担选择 分歧的商业体式，上述复原是否一致，货色快递的收件人是最终 客户照样经销商，相关商业体式是否真实。（3）刊行人未申请境 外专利，境外发卖是否存在入侵境外常识产权风险及其他市场风险。
3.凭据申请文件，2018 岁终存货余额为 2.56 亿元，公司尚 有多数意向订单，合计金额约为 2.35 亿元。申报期内刊行人原 材料价钱持续下降。请刊行人代表连系申报期内从确定意向到签 订订单再到实际供货各阶段时间周期的汗青数据，进一步解说在 原材料价钱持续下降的情形下，提前大量备货的贸易合理性，相关存货内部掌握轨制是否健全有效。请保荐代表人就上述事项说 明核查过程及结论。
