晚秋天，一霎微雨酒庭轩。槛菊萧疏，井梧零乱，惹残烟。凄然。望江关，飞云黯淡夕阳间。当时宋玉悲感叫，向此临水与登山。远道迢递，行人凄楚，倦听陇水潺溪。正蝉吟败叶，蛋响衰草，相应喧喧。
孤馆度日如年，风露渐变，悄悄至更阑。长天净，绛河清浅，皓月婵娟。思绵绵。夜永对景，那堪屈指，暗想从前。未名未禄，绮陌红楼，往往经岁迁延。
帝里风光好，当年少日，暮宴朝欢。况有狂朋怪侣，遇当歌、对酒竞留连。别来迅景如梭，旧游似梦，烟水程何限。念利名、憔悴长萦绊。追往事、空惨愁颜。漏箭移、稍觉轻寒。渐鸣咽、画角数声残。对闲窗畔，停灯向晓，抱景无眠。——戚氏
此词是客旅在外，怀念帝京，借以秋景，抒发对韶光流逝而自己一事无成的悲愁之作，或为柳永晚年入仕，离开汴梁前往睦州上任途中所写下的。全词共二百一十二字，分三叠，在宋词中长度仅次于吴文英的《莺啼序》，对于词这种艺术形式来说，可以算是鸿篇巨制了。但文字虽多，句法多变，从始至终却脉络连贯，毫无堆砌之感，果非大手笔不能为也。
第一叠先写季节，是“晚秋天”，刚下过一场小雨，从而首先落入词人眼中的景色是“槛菊萧疏，井梧零乱，惹残烟”，整个庭院显得如此萧索、清冷。面对此景，词人不禁“凄然”。然后他把目光转向远方，正当黄昏，只见夕阳西下，云雾黯淡，从而想起了宋玉在《九辩》中所抒发的悲秋之意：“悲哉秋之为气也！萧瑟兮草木摇落而变衰。僚栗兮若在远行，登山临水兮送……”
远景之中，不仅仅只有夕阳、飞云和江关，还有路上的行人，行人也皆“凄楚”，甚至“倦听陇水潺潺”。《陇头歌辞》 是写行役之苦，可见这些行人也皆因行役而身不由己地离开家乡，奔波在“迢递”的远路上。这里表面上是写行人，其实也是对应词人自身，因为遭际相同，才能悲苦相同，也才能情感相通。远望过后，镜头又转回身边，在“庭轩”之内，不过这回所运用的意象并不仅仅有目见，还有耳闻，词人看到，并且听到“蝉吟败叶，蛩响衰草”，衰草败叶间一片嘈杂的虫鸣，更使他愁肠百结，愁绪万端，缭乱难解。
第一叠像是一段电影的长镜头，先从庭院近景摇向江关远景，然后通过路上行人，再摇回庭院，终于败叶衰草之间。“宋玉悲感”“陇水潺溪”云云，则像是低沉的画外音，并不破坏整个镜头的完整性。第二叠开始，镜头似乎还没有切换，只是拉出全景，在馆舍之中，一人独居，度日如年。第一叠还在说“夕阳”，到此际天已经全部黑了下来，“风露渐变，悄悄至更阑”。于是镜头再上摇，重新回到天空，这时候的天空已经没有夕阳和飞云了，只见一片澄澈，银河光浅，皓月光明，所谓“月明星稀”是也。这种景致本来是很寂静，很空灵的，但却无法使词人的混乱心绪变得纯净起来。
面对这般景致，词人却忍不住回想往事。虽说“那堪屈指，暗想从前”，既然不堪，正说明他思了，想了，所以才倍感愁闷。欲待暂时沉醉于美景之中，不去怀想往事，却根本就办不到。他想着当初自己没有功名，不管利禄，只得在秦楼楚馆之中蹉跎半生，想起来真是懊悔呀。
通过第二叠结尾的这一段心理描写，从开篇以来始终不切的长镜头终于结束了，下一场景切换到别的地点和别的时段。这是：一段回忆，地点是在都城，时间是词人“年少日”。他想起了自己在秦楼楚馆中的生活，白昼欢会，夜晚饮宴，和具有同样志向爱好，因此在传统士大夫眼中可称为“狂“怪”的那些朋友们，度过了一段多么欢乐的日子。然而这一切都结束了，自己最终回到名利场上，并且离开了都城，无论在时间还是空间上，都距离这些朋友越来越远了。自己为了功名而憔悴，可是更为了失去这段欢娱的过往而“空惨愁颜”。
词人在迷茫，在徘徊，自己究竟应当选择怎样的生活呢？是放弃功名利禄，选择恣意欢娱，还是放弃过往的欢乐，而独自踏上这孤寂的远途呢？于是镜头再切换回现今，夜越发深了，词人耳听谯楼角声，微觉有寒意袭来身上，更是袭上心头。他再也难以入眠，不禁呆呆地望着窗外，熄灭了灯，静静地等待黎明破晓的到来，在他身边，只有自己的影子相……
全词情景交融，浑然一体，完美体现了柳永的慢词功力。周济《介存斋论词杂著》中赞叹柳永“铺叙委婉，言近意远， 渺秀幽淡之趣在骨”，对照此词，此论至当。
