1945年6月，..第3战区集中15个师45个团共75000万人，向粟裕领导下的新四军苏浙军区全面进攻。新四军策略性地一让新登，二让临安，三让天目山，接连后退二百多里，给顽军造成“溃退”的假象，敌人顿时趾高气扬。特别是顽军52师，尽管前不久刚被新四军消灭了两个营，气焰仍然十分嚣张。
52师曾是“清剿”新四军游击队的急先锋，在皖南事变中，又是主要凶手之一。这次，它充当顽军左“进剿”兵团的主力，杀气腾腾地扬言：“再打一个茂林，完成皖南剿共未竟之功！”可惜他们没有意识到，自己碰上的对手是军史上名震中华的“战神”粟裕，越吹牛越败得快、死得惨！
敌52师于6月16日集结完毕，倾巢出动，在大雷雨中直奔磻溪镇。
按照顽军前线总指挥李觉原来的部署，左“进剿”兵团经报福镇、大竹杆村从西南方向向孝丰进击。但左兵团指挥官刘秉哲认为新四军撤至孝丰地区后还要北逃，因而主张改由小白店、西坪市之间向孝丰西北进击，以抄新四军后路。此计为李觉采纳。
接着，刘秉哲为了让其嫡系52师抢夺攻占孝丰县城的首功，又下令原计划由独立33旅进占的新桥头、西圩市一线让给52师去占领。
正是由于顽军各部对新四军作出要“继续北逃”的错误估计，因此分别在6月19日向孝丰快速进击。
敌52师一开始向新四军攻击就兵分两路：北路以155团进占老鼠山、姚街、小白店一线，20日又分兵南下攻占虎岭关，新四军7、9支队一部退守八卦山等阵地与之对峙，南路由154团进占杭岭冲、新桥头、百步山、西坪市一线，新四军8支队且战且退，退至龙头山等阵地坚守。
顽军南北两路主力相距有10公里，52师师部率156团驻杭垓附近的梅村。该师计划，21日南北两路向中间靠拢，出渔溪口攻击孝丰。20日夜，顽军分散于这两天占领的各个山头上，他们为“胜利”进军所陶醉，连工事也没有构筑，夜间战斗也没有准备，就呼呼大睡，做起进占孝丰、欢庆胜利的美梦来了。
