东汉末，桓灵二帝年间，朝廷外有黄巾起义，朝廷内有宦官专政。董卓凭借作战粗猛有谋，力建战功。在这种大环境下快速崛起，颇著威名。中平六年（189年），受大将军何进、司隶校尉袁绍所召，率军进京讨伐十常侍。进京不久，何进被宦官所杀，袁绍出逃。京师大权得以落到董卓头上，作为实权派人物，随后董卓废少帝，立刘协即帝（是为汉献帝），开始了为其三年的专断朝政。
作为朝廷的外来户，董卓一向注重自己的人身安全，甚至上朝必穿带软甲，佩剑上朝。可以想象，他在自己的私人卫队的培养上多么的不遗余力。可以说是举朝廷之力，来养自己的卫队。飞熊军便是董卓保命的老本。为什么说飞熊军是董卓的私人卫队，是因为这支部队不隶属朝廷，只效忠董卓一人。飞熊军由其女婿牛辅号令，牛辅死后又由董卓部将李傕、郭汜、樊稠、张济统领。带甲二十万，雄赳赳，气昂昂，纵横于关中大地。飞熊军不仅人数众多而且作战彪悍，樊稠率领的三千飞熊军击退了马腾、韩遂的五万西凉铁骑联军，为董卓守住了西北大门，东部李傕、郭汜率领的三万飞熊军，驻守潼关，使得十八路诸侯联军不得寸进
。
