东汉末年，天下大乱，刘备三顾茅庐请出诸葛亮，诸葛亮以隆中对为刘备规划发展战略：先取荆州为家，再取益州成鼎足之势继而图取中原。
若跨有荆、益，保其岩阻，西和诸戎，南抚夷越，外结好孙权，内修政理；天下有变，则命一上将将荆州之军以向宛、洛，将军身率益州之众出于秦川，百姓孰敢不箪食壶浆以迎将军者乎？诚如是，则霸业可成，
在诸葛亮的战略构想中，荆州作为根据地，夺取益州作为发展。然而计划敢不上变化，本来留在荆州和关羽一起守卫荆州的诸葛亮，因为凤雏庞统的意外离世不得不赶往益州辅助刘备，留下关羽一个人防守荆州。
219年7月，关羽受刘备取汉中胜利鼓舞，北上取襄樊;曹操以于禁为将，督7军救曹仁，同时命徐晃率军进驻宛城。8月，山洪暴发，淹于禁等7军，关羽乘机攻击，庞德不降被杀，于禁投降;曹仁沉白马坚守樊城。关羽以偏将攻襄阳，自己亲自攻打樊城，并于樊城北布下阵地，以防北方曹军援兵;同时派人向附近郡县策反，荆州刺史胡修、南乡太守傅方投降，许昌以南部分官吏也暗中策应关羽;陆浑人孙狼聚众暴动，响应关羽，邺城魏讽乘机企图发动政变;即所谓"威镇华夏"。
