不过，当时北周还有一定的势力，手握重兵的一些地方军政头目，眼看杨坚即将夺取北周的帝位，就起兵反抗。首先发动的是相州(河南安阳市)总管尉迟迥，他和弟弟青州(山东益都县)总管尉迟勤，统兵数十万，关东的北周势力代表者纷起响应，于是北联突厥，南结陈朝，与杨坚对抗。接着，益州(四川成都市)总管王谦,郧州(湖北安陆县)总管司马消难，相继起兵。一时三方俱起，替垂亡的北周政权作最后的挣扎。杨坚赶快派韦孝宽攻打尉迟迥，，梁睿攻打王谦，王谊攻打司马消难。只有对尉迟迥的战斗较为激烈，而三处反抗很快都被击溃，尉迟迥战败自杀，王谦被杀，司马消难逃亡陈朝。由于当时人民厌弃了北周的腐朽统治，所以想挽救北周垂亡政权的武装力量，迅速地都被消灭掉。
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接着，杨坚就大杀北周宗室诸王，赵王招、陈王纯、越王盛、代王达、滕王道、毕王贤、汉王赞、秦王贽、曹王允等，相继被杀，北周宗室子孙，差不多被杀光，当时血流成河，这样一来，年幼的北周静帝宇文阐，完全孤立，一任杨坚摆布。公元五八口年(北周大象二年)，杨坚就自称隋王，准备演出“禅让”的把戏。公元五八一年(隋开皇元年)二月，杨坚逼使宇文阐让出帝位，推到了北周王朝。杨坚称帝后，改国号为隋，改元开皇，他就是中国历史上的隋文帝，仍以长安为都城。但次年在长安东南龙首原建筑大兴城，第三年迁都大兴城这个新长安城。
隋文帝从公元五八0年五月总揽北周军政大权起，到次年二月称帝止，其间不到一年，很快就夺得了北周的政权，基本原因在于各族人民反对北周鲜卑贵族的残暴腐朽的统治。北方各族人民在长期的生产斗争和阶级斗争中，跟..日益融合起来，隋朝虽是..地主阶级的政权，也吸收了汉化的鲜卑贵族参加。南北对峙的民族矛盾因素消失了，这就创造了南北统一的有利条件。
