远古至秦时，长江以南沿海一带为百越之地，这里居住的原住民部落被中原人称为越人（"越"与"粤"通用，亦称粤人），因其支系部落众多，故称为"百越"。百越部落大体分为东越（又称东瓯或瓯越）部落、闽越部落、南越（亦称南粤）部落、西瓯部落（有说西瓯属南越的分支）、雒越部落等几个部分。东越部落居住在今浙江南部的瓯江流域，以温州一带为中心；闽越部落的势力范围以今福建的福州为中心；南越部落分布于今广东的南部、北部和西部地区；西瓯部落分布于今广西一带；雒越部落分布于广西南部、越南北部一带。百越部落居住的地区，气候温和、雨水充沛、物产丰富、幅员辽阔，但由于为山川所阻隔，远离中原。
早在灭六国以前，秦始皇就已经把百越之地作为征服的目标。秦灭六国之战结束后不久，秦始皇即派尉屠睢率50多万大军出击百越。针对百越各部居处分散的特点，秦军采取多路分兵进军，遇有大敌再合兵进击的行动方针。
秦军共分5路：一路由今江西向东进发，攻取东瓯和闽越；中间2路攻取南越，其一经今南昌，越大庾岭入广东北部，其二经今长沙，循骑田岭直抵番禺；其余2路入广西，攻西瓯，一路由萌渚岭入今贺县，一路经越城岭入今桂林。
其中，攻占番禺的这支秦军最为迅速。他们经九嶷要塞，顺北江而下，直达珠江三角洲地区，并占领了番禺。而进攻广西地区越族人的两支大军，越人由于熟悉地形，善于爬山涉水，夜间偷袭秦军，扰得秦军苦不堪言。越人一度获胜，秦军粮道被断，供给不足，，主帅之一的屠睢也被杀害。由于粮食匮乏、主帅被杀、数十万的秦军伤亡，使战争陷入了对峙阶段，前后相持达三年之久。
