于是，一场旷日持久的恶战被打响，双方先后在武城周边打了几场惨烈的恶战。双方的战争持续了十几年，秦国一次性聚集了五十多万士兵，打算在阴晋与魏国来场清算。虽说，秦国军队在人数上占据压倒性优势，而且又占据地利，然而，魏国部队始终保持着高昂的气势。并且，有了军事天才吴起的率领，魏军根本不惧怕气势汹汹的秦军。
吴起出生在一个“家累万金”的富有家庭。为了在政治上求得发展，曾到处奔走寻找门路，花了不少钱，弄得倾家荡产，也没得到一官半职，遭到乡人的讥笑、诽谤。吴起为此气愤不过，杀了诽谤他的三十多个人。在临逃走时，他对母亲发誓说：“不当卿相，决不回卫。”
可以说，吴起一生历仕鲁、魏、楚三国，他通晓兵家、法家、儒家三家思想，在内政、军事上都有极高的成就。
所以，在魏国吴起根据形势制订了一系列战术，还调整了军队内的赏罚制度，在部队中大力推广。
具体做法就是：在打仗时表现勇猛或取得战功者，能够得到丰厚的赏金。功勋卓绝的士兵可以享受到普通士兵无法想象的待遇，在吃饭时可以使用纯金打造的餐具，各种美食任君挑选，并且，还能坐在前排吃饭。
