汉武帝后宫佳丽虽多，但王夫人早死，卫子夫年老，剩下的没有一个得到武帝专宠的。武帝想再访求绝色佳人，可是一直不能如愿。
宫廷乐师李延年精通音律，深得武帝欢心，他所做的曲子凡听到者都会莫名感动。李延年有一个妹妹花名李妍，是个歌女，生得云鬓花颜，婀娜多姿，楚楚动人，尤其擅长歌舞。李延年想把她进献给汉武帝为妃。但因为家世微贱，不便自言，便请平阳公主代为荐引。
一天，汉武帝在宫中饮酒，平阳公主也在座，李延年侍宴。待到酒酣，李延年起舞，唱自写的一首新歌：“北方有佳人，绝世而独立。一顾倾人城，再顾倾人国。宁不知倾城与倾国，佳人难再得。”汉武帝听到李延年歌唱，，触动了潜藏已久的心事，不禁叹息说：“世间哪有你所唱的那种佳人？”平阳公主在一边揣摩得知李延年歌中的寓意，于是趁势说：“陛下有所不知，延年的小妹，就是一位倾国倾城的绝世佳人。”武帝心中一动，立刻下令召李氏入宫。不久李延年将其妹引入。武帝一看，果然是姿容秀媚，体态轻盈。武帝遂纳李氏为妃，号为李夫人。一年以后李夫人生下一子，被封为昌邑王。
然后李夫人入宫短短几年就病重，汉武帝亲自前去探望她，李夫人蒙着被子辞谢道：“妾长期卧病，容颜憔悴，不可以见陛下。希望能把儿子和兄弟托付给陛下。”汉武帝说：“夫人病重，大概不能痊愈，让我见一面再嘱托后事，岂不快哉？”李夫人说：“妇人容貌未曾修饰，不可以见君父。妾不敢以轻慢懈怠的态度见陛下。”汉武帝说：“夫人如见我一面，将加赠千金的赏赐，而且授予你的兄弟尊贵的官职。”李夫人说：“授不授尊官都在于陛下，不在于见妾一面。”汉武帝还是坚持一定要见她，李夫人便转过脸去叹息流泪，不再说话。于是汉武帝不高兴地起身离开了。
