公元1052年，广源州蛮族首领侬智高发动叛乱，接连攻陷岭南多个城池，并围攻广州城。当时，岭南各州的兵力非常有限，又没有准备，侬智高的叛乱如同摧枯拉朽。
是年六月，朝廷做出反应，起用前卫尉卿余靖为广南西路安抚使、知桂州，前屯田员外郎、直史馆杨畋为广南西路体量安抚提举经制贼盗，共同负责平叛。
除了二人之外，平叛的还有知韶州陈曙和知英州苏缄，在不同的地方围追堵截。这也是宋朝的特色，一旦遇到军事行动，指挥人员五花八门，还各不统属。
此时的侬智高已经化身为一个流寇，哪里防守薄弱，就往哪里进攻，将岭南搅得鸡飞狗跳。几个月下来，宋朝已损失了数员大将，叛军地盘却越来越大。
余靖和杨畋都是文官出身，作战并非长处，在岭南当了几个月的救火队长，效果甚微。迫不得已下，朝廷又派出孙沔为广南东、西路安抚使。
但搞笑的是，朝廷只给了孙沔七百人，他到了岭南后，和余靖、杨畋等人大眼瞪小眼，完全摸不准侬智高的动向，始终处于被动防守的局面。
最后，曾在西北有过抵御西夏经验的宰相庞籍忍不住了，请求启用职业军人枢密副使狄青。狄青信心满满，承诺只要给他几百蕃部骑兵，必能平定叛乱。
听说狄青出征，文臣们炸开了锅，尤其是右正言韩绛，认为狄青是武将，不能单独作为统帅，必须有文臣做他的副手。庞籍坚持道：“狄青出身行伍，若用文臣作为副手，必定会受到制约，号令不统一，还不如不派他去。”
宋仁宗平叛心切，同意了庞籍的看法，将狄青任命为宣徽南院使、荆湖南、北路宣抚使、广南东、西路经制贼盗事，余靖、孙沔等人一概受其节制。
到了岭南后，狄青发现之前的失败都是由于号令不一、轻敌冒进，用现在的话说是葫芦娃救爷爷，一个个的上，结果全被侬智高收拾了。
