证券代码：002161 证券简称：了望谷 通知编号：2019-074
深圳市了望谷信息手艺股份有限公司
关于让渡子公司昆山了望谷股权暨关系生意的通知
本公司及董事会全体成员包管信息流露内容的真实、正确和完整，没有子虚记载、误导性陈述或重大漏掉。
深圳市了望谷信息手艺股份有限公司（以下简称“公司”或“了望谷”） 基于公司成长计谋和投资规划，聚焦公司主营买卖，为优化资产设置，增加资产的举止性，提高公司整体效益，公司拟将全资子公司昆山了望谷物联网财富园有限公司（以下简称“昆山了望谷”或“标的公司”）100%股权让渡给深圳市了望谷集体有限公司（以下简称“了望谷集体”）。生意完成后，公司将不再持有昆山了望谷股份，本次股权让渡将导致公司归并报表局限调换。
本次生意敌手了望谷集体的股东之一徐玉锁师长持有了望谷集体70%的股权，且徐玉锁师长为了望谷的控股股东、实际掌握人。凭据《公司法》《证券法》和《深圳证券生意所股票上市划定》（以下简称“《股票上市划定》”）等司法、律例及规范性文件的相关划定，本次生意组成关系生意。
本次生意中，昆山了望谷2018年度经审计的资产总额22,432.77万元、净资产7,120.66万元、2018年度营业收入27.65万元，占了望谷2018年度经审计的归并财务报表资产总额、净资产和营业收入的比例离别为10.39%、5.05%和0.06%，均未跨越50%。凭据《上市公司重大资产重组治理法子》第十二条、第十三条和第十四条的划定，本次生意不组成重大资产重组，无需经由相关审批部门核准。
一、配景和目的
（一）配景
2011年8月，了望谷为实施公司计谋规划，有意在华东区域进行财富结构，同时，为促进周庄财富成长、鞭策周庄经济社会成长与昆山市周庄镇人民当局杀青合作意向，由了望谷在周庄扶植物联网财富园及相关配套举措。2012年6月25日，昆山了望谷物联网财富园有限公司正式成立。2012年11月26日，了望谷经由昆山市领土资源治理局出让地盘挂牌让渡生意法式依法获得《昆国用（2012）第12012117065号》贸易用途地盘证和《昆国用（2012）第12012117066号》工业用途地盘证。后期，因公司对地产行业贫乏斥地经验，昆山了望谷对地块规划进行较长时间的论证，最终于2016年9月起头动工。今朝，两个地块仍处于扶植期，已完成部门扶植内容。昆山了望谷自成立至2019年3月时代，了望谷对昆山了望谷实际出资人民币1亿元，累计吃亏3756.36万元。
（二）目的
1、了望谷作为全球领先的RFID手艺、产物和整体解决方案供给商，专注于研发RFID焦点手艺、产物与解决方案。公司基于成长计谋和投资规划，剥离地财富务有助于优化资产设置，聚焦公司主营买卖。
2、2018年，受宏观调控政策影响，公司履历了融资难融资贵的非常时期，面临着伟大的经营压力和资金压力。此次非主业资产剥离，经由让渡昆山了望谷100%股权，公司能够收回投资成本，并获取投资收益，有利于增加资产的举止性，提高公司整体效益，改善公司现金流状况，以此共克时艰。
综上所述，为珍爱公司和中小投资者的正当权益，聚焦焦点买卖，公司拟将昆山了望谷100%股权让渡给了望谷集体。
二、生意对方的根基情形
1、公司名称：深圳市了望谷集体有限公司
2、居处：深圳市南山区粤海街道高新手艺财富园南区W2-B座四层A07
3、..资源：人民币5,000万元
4、出资体式：以现金体式出资
5、成立日期：2008年5月9日
6、经营局限：创业投资买卖；代理其他创业投资企业等机构或小我的创业投资买卖；创业投资咨询买卖；为创业企业供应创业治理办事买卖；介入设立创业投资企业与创业投资治理垂问机构；投资兴办实业（具体项目另行申报）；较量机软、硬件的手艺斥地及发卖；电子产物的手艺斥地及发卖；较量机手艺咨询办事；较量机收集手艺斥地；从事货色及手艺进出口；国内商业。
7、股权构造：
■
8、关系关系解说：
了望谷集体控股股东徐玉锁师长为上市公司控股股东和实际掌握人。凭据《股票上市划定》的相关划定，了望谷集体为了望谷的关系法人。
三、生意标的根基情形
（一）根基情形
1、公司名称：昆山了望谷物联网财富园有限公司
2、居处：周庄镇园区大道北侧、大桥路东侧
3、..资源：人民币10,000万元
4、出资体式：以现金体式出资
6、经营局限：房地产斥地、发卖；物联网财富园的根蒂举措扶植；财富园治理、物业治理、企业治理；实业投资；工程承包和工程治理咨询；电子通信设备、主动识别设备发卖；自有衡宇租赁。
（二）财务情形
1、生意标的比来一年一期首要财务数据如下：
单元单子：万元
■
注：2018年度财务数据已经审计；2019年第一季度财务数据尚未经审计。
2、生意标的资产情形
截止通知流露日，昆山了望谷资产不存在典质、质押和其他第三人权力，也不存在涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。
3、对子公司担保及其资金占用情形
截止通知流露日，公司不存在为昆山了望谷供应担保的情形。
截止通知流露日，昆山了望谷已向公司合计乞贷4,000万元，乞贷利率4.88%，用于支出平常经营开支，昆山了望谷100%股权让渡完成后，将形成关系方资金占用的情形。
四、生意的订价政策及订价依据
公司已礼聘了具有执行证券、期货相关买卖资格的评估机构——国众联资产评估地盘房地产估价有限公司（以下简称“国众联评估”）对标的公司进行评估。国众联评估已对标的公司出具了《资产评估申报》（国众联评报字（2019）第3-0029号）。本次生意最终以《资产评估申报》（国众联评报字（2019）第3-0029号）的评估究竟作为价钱依据。昆山了望谷在评估基准日2018年12月31日资产总额账面值22,432.77万元，评估值36,297.65万元，评估增值13,864.88万元，增值率61.81%；欠债总额账面值15,312.11万元，评估值14,984.86万元，评估减值327.25万元，减值率2.14%；净资产账面值7,120.66万元，评估值21,312.79万元，评估增值14,192.13万元，增值率199.31%。昆山了望谷于评估基准日的股东悉数权益价格为21,312.79万元。
五、生意和谈的首要内容
了望谷拟与了望谷集体和昆山了望谷签署《股权出售及资产购置和谈》（以下简称“本和谈”或“《资产购置和谈》”），和谈首要内容如下：
（一）生意各方
1、甲方：深圳市了望谷信息手艺股份有限公司
2、乙方：深圳市了望谷集体有限公司
3、丙方：昆山了望谷物联网财富园有限公司
（二）资产出售方案
1、甲偏向乙方出售标的股权，股权交割完成后，甲偏向丙方购置标的房产。
2、各方赞成，乙方以部门现金支出前述标的股权让渡价款，剩余部门将以标的房产价款抵扣。
（三）标的资产作价
1、和谈各方赞成，以2018年12月31日作为本次股权出售的评估基准日。
2、凭据国众联资产评估地盘房地产估价有限公司于2019年5月27日出具的第3-0029号《资产评估申报》，标的股权的评估值为21,312.79万元；经和谈各方协商一致，标的股权的生意价钱定为21,312.79万元。
3、标的房产的单价应按照丙偏向非关系第三方发卖的公允价钱较量，具面子积及价钱以甲方与丙方签署的正式购房和谈为准。
4、各方赞成，因为标的股权和房产过户所发生的税费应由甲方和丙方各自按照司法、律例的要求承担。
（四）生意对价的支出
1、和谈各方赞成本次股权出售的生意对价分二期支出，具体放置如下：
（1）第一期：于本和谈生效后【15】日内，乙方以现金体式向甲方支出标的股权生意对价的51%，即10,869.5229万元。
（2）第二期：标的股权交割日（含当日）起【6】个月内支出，具体支出体式为：因本次股权出售完成后丙方将成为乙方的全资子公司，甲方应向丙方支出购置昆山了望谷物联网财富园部门房产相关款子，在完成不动产权交割后5个工作日内，乙方需将标的股权生意对价的49%，即10,443.2671万元向甲方进行支出。若凭据最终签署的正式购房和谈，标的房产价格不足以支出乙方剩余应向甲方支出的标的股权生意对价，则乙方应于标的房产过户当日以现金体式向甲方补足。
2、若标的房产未能在本条4.1.2商定的刻日内完成过户挂号，乙方应于上述刻日到期之日起【5】日内向甲方以现金体式一次性支出剩余标的股权生意对价。前述剩余股权让渡价款支出后，甲方以现金体式向丙方支出房产让渡款。
（五）标的资产的交割
1、和谈各方赞成，自本和谈第4合同定的第一期生意对价支出之日起7个工作日内打点完标的股权交割手续。
2、各方赞成，标的股权的悉数权力和风险自交割日起发生转移，乙方自交割日起即为标的股权的权力人，甲方对标的股权不再享有任何权力或承担当何义务和责任。
3、各方赞成，如遇相关税务机关、工商行政治理部门等相关当局部门原因导致标的股权的交割手续未在第5.1条限制刻日内完成的，应赐与时间上合理地宽免，除非该等手续耽延系因一方有意或重大过错造成。
4、各方赞成，为顺利打点本次股权出售工商调换挂号，各方可凭据市场监视治理机关要求或供应的花样文本，另行签署用于向市场监视治理机关报备的股权让渡和谈，前述股权让渡和谈同本和谈纷歧致或未商定的，以本和谈商定为准。
六、本次生意完成后的其他放置
（一）本次生意完成后的人员及资产放置
1、本次股权出售完成后昆山了望谷作为自力法人的司法主体资格不曾发生转变，仍然履行与其员工的劳动合同，丙方不因本次股权出售而发生额外的人员放置问题。
2、鉴于标的房产同未纳入本次出售的房产挂号在统一权力证书下，为完成本次房产购置，昆山了望谷需打点房产朋分，各方赞成在本次股权出售和标的房产权力朋分完成后协商签署正式的标的房产生意和谈，本次房产购置以了望谷和昆山了望谷届时签署的正式房产生意和谈商定为准。
（二）本次股权出售后的债务放置
1、截止通知流露日，了望谷与昆山了望谷之间的其他应收款余额为4,000万元，该往来款形成原因系昆山了望谷向了望谷的营运资金乞贷。
2、鉴于本次股权出售完成后，昆山了望谷将由了望谷子公司调换为了望谷集体全资子公司，《资产购置和谈》签署后，了望谷集体承诺将督促昆山了望谷尽快制订切实可行的还款规划，并包管昆山了望谷于资产交割之日起3个月内向了望谷了债4,000万元乞贷。
3、各方确认，《资产购置和谈》签署前昆山了望谷对入园企业江苏安志普智能科技有限公司（以下简称“江苏安志普”）、昆山市万森堡供给链治理有限公司（以下简称“昆山万森堡”）和姑苏角马光学仪器有限公司（以下简称“姑苏角马”）向银行申请银行授信买卖，离别供应不跨越人民币500万元、514万元和520万元的担保，担保有限日为自单笔授信买卖的主合同签署之日起至债务人在该主合同项下的债务履行刻日届满日后三年止。同时，江苏安志普、昆山万森堡、姑苏角马已以固定资产作为典质物与昆山了望谷签署了反担保和谈，将在昆山了望谷履行包管责任后三十日内，向昆山了望谷了偿其履行包管责任所支付的悉数款子。本次生意完成后，昆山了望谷为担保工资第三人所做的债务担保不因本次股权出售而调换，本次股权让渡后持续由昆山了望谷自力承担担保责任，了望谷在本次股权出售前纰谬前述担保承担担保责任，也不因本次股权出售而承担当何担保责任。
（三）本次生意完成后与关系人同业竞争的解说
了望谷集体及昆山了望谷承诺并包管：本次生意完成后，昆山了望谷不得从事与了望谷及其子公司沟通或雷同的买卖；昆山了望谷应于本次股权出售打点工商调换挂号时同步打点昆山了望谷经营局限调换。
七、本次生意的影响
（一）股权架构的影响
本次生意实施完成后，昆山了望谷将不再纳入公司归并局限，公司对外投资主体数量削减。
（二）资产构造的影响
本次出售资产交割完成后，公司总资产增加2,740.88万元，欠债削减9,490.35万元，净资产增加12,231.23万元，对报表的影响最终以审计数为准。
（三）对经营业绩的影响
本次出售资产交割完成后，公司经由出让昆山了望谷100%股权，获得投资收益14,192.13万元，净利润12,231.23万元，投资回报率为122.31%，对公司业绩有较大影响，对报表的影响最终以审计数为准。
（四）对公司买卖成长的影响
本次生意完成后，经由将昆山了望谷100%股权让渡，使得了望谷对房地财富务进行剥离，加倍专注于公司RFID垂直范畴，对公司主营买卖无重大影响。
（五）对关系生意的影响
本次生意完成后，昆山了望谷与公司成为关系方，今朝双朴直在执行《昆山自助图书室项目合同》，合同金额115.69万元，昆山了望谷已经向公司支出了50%的合同款，后续双方将遵照合同商定内容完成项目实施，此关系生意对公司没有重大影响。对后续与本次生意中的关系方发生的衡宇购置或其他合剃头生的关系生意，公司将按照《股票上市划定》《深圳市了望谷信息手艺股份有限公司章程》和公司《关系生意治理法子》相关划定打点审批法式，实时履行信息流露义务，确保生意的公允、平正、合理，不损害全体股东的正当权益。
八、昔时岁首大公告流露日与该关系人累计已发生的各类关系生意的总金额
2019年岁首大公告流露日，公司与了望谷集体累计已发生的各类关系交的总金额为5,280元（不含本次生意金额）。
特此通知。
深圳市了望谷信息手艺股份有限公司
董事会
二〇一九年六月十二日
