证券代码：002161 证券简称：了望谷 通知编号：2019-073
本公司及董事会全体成员包管信息流露内容的真实、正确和完整，没有子虚记载、误导性陈述或重大漏掉。
一、概述
深圳市了望谷信息手艺股份有限公司（以下简称“公司”或“了望谷”）为完美在物联网范畴的结构，进一步优化公司投资构造，助推了望谷国内、外买卖..的搭建和资源..成长计谋的落地实施，提高公司的综合竞争力，拟与深圳市高新投集体有限公司（以下简称“高新投集体”）配合出资设立深圳市高新投了望谷物联网财富股权投资基金（公司名称以工商..为准，以下简称“物联网财富基金”、“基金”或“合伙企业”）。同时，公司与高新投集体拟配合出资设立深圳市高新投了望谷股权投资基金治理有限公司（公司名称以工商..为准，以下简称“基金治理公司”或“通俗合伙人”）作为基金治理公司，本次设立的物联网财富基金规模为人民币10亿元，分两期完成募集，首期3亿元，其余资金在投资期内视投资进度情形完成同步出资。
本次合作提议设立物联网财富基金不组成关系生意，不组成《上市公司重大资产重组治理法子》划定的重大资产重组。
二、合作机构根基情形介绍
（一）深圳市高新投集体有限公司
法定代表人：刘苏华
公司类型：有限责任公司
成立日期：1994年12月29日
..地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-22单元
..资金：人民币885,210.50万元
经营局限：从事担保买卖；投资斥地，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。
股权构造：
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关系关系：高新投集体与公司不存在关系关系或好处放置，与公司控股股东、实际掌握人、董事、监事、高级治理人员不存在关系关系或好处放置，也未以直接或间接形式持有公司股份。
（二）深圳市高新投了望谷投资基金治理有限公司（暂命名，以工商..为准）
..资源：人民币1,000万元
组织形式：有限责任公司
..所在：广东省深圳市（以工商..为准）
经营局限：以工商..为准
出资人及出资体式：
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关系关系：基金治理公司为了望谷和高新投集体拟配合出资设立，公司将委派董事马琳密斯担当基金治理公司董事及投资决议..委员。基金治理公司成立后将与公司形成关系关系，基金治理公司与公司除存在股权关系外没有其他好处放置。基金治理公司与公司控股股东、实际掌握人及其他董事、监事、高级治理人员不存在关系关系或好处放置，也未以直接或间接形式持有公司股份。
（三）其他投资方
由高新投集体负责募集。
三、财富投资基金设立的根基情形
1、基金名称：深圳市高新投了望谷物联网财富股权投资基金（暂命名，以工商..为准）
2、基金规模：人民币10亿元
3、组织形式：有限合伙企业
4、..所在：广东省深圳市（以工商..为准）
5、基金出资人及出资体式：
本基金资金分两期募集，认缴出资。一期募集3亿元人民币，待一期完成投资进度80%进行二期募集。一期基金募集方案：由基金治理公司出资300万元，高新投集体出资9,000万元，了望谷出资1.5亿元，其他投资人出资5,700万元。凭据基金筹备组的资金募集规划，首次出资比例为50%，剩余资金在4年投资期内视基金投资进度一次出资到位。待一期完成投资进度80%进行二期募集。
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6、基金存续刻日：基金存续期7年（个中投资期5年，退出期2年；经全体合伙人书面赞成能够将存续期适当耽误，耽误期不跨越2年）
7、基金投资偏向：以物联网为主的计谋新兴财富，重点投向成历久和成熟期企业。
四、物联网财富基金的治理模式
1、基金治理机制
（1）基金执行事务合伙人：深圳市高新投了望谷股权投资基金治理有限公司
（2）投资决议..是基金治理公司的常设投资决议机构，凭据基金治理公司董事会的授权，负责合伙企业所有项目的对外投资和项目退出决议，审议核准与投资治理相关的重大事项。投资决议..由5名委员构成，深圳市高新投集体委派2名，深圳市了望谷信息手艺股份有限公司委派2名，基金治理公司委派1名。投资决议..主任由董事会聘用，在高新投集体委派董事中发生，对项目拥有一票否决权。投资决议..主任负责召集并主持投资决议..会议。项目的投资或退出决议须经由投资决议..4名（含4名）以上委员(含主任)经由。
公司拟将委派董事马琳密斯担当基金治理公司董事及投资决议..委员，马琳密斯将按照上述划定履行权力和义务。
2、基金治理费
在有限合伙企业存续期内，前5年投资期，基金按治理费较量基数的2%/年支出治理费。治理费较量基数为认缴出资额扣减该计费期起算之前已退出项目的原始投资成本。5年投资期届满后，治理费按照合伙企业昔时度所有未退出项目对应的原始投资总额的2%/年收取。
3、基金收益分派机制
合伙企业接纳“先回本后分利”的分派原则。全体合伙人按实缴出资比例收回其悉数实缴出资，按照本金加年化利率8%较量门槛收益，跨越门槛收益后的即为超额收益，商定将超额收益的百分之二十（20%）分派给通俗合伙人，剩余的百分之八十（80%）按照各合伙人的实缴出资比例进行分派，个中非现金分派的标的在视同转换为现金的根蒂长进行较量。
4、投后治理：投资项目实施完毕后，由基金治理公司统一治理。基金治理公司指定专门的投资项目司理作为该投资项目的后期治理人。投资项目后期治理的首要工作内容包罗：
（1）项目后期的平常治理；
（2）经授权代表基金治理公司出席（或列席）被投资企业的董事会、监事会或股东大会，事先必需将会议的议题报基金治理公司核准后方可代表投票或表决；
（3）凭据基金治理公司的要求，按期或不按期报告被投资企业情形，相关报告材料应实时向档案室移交归档；每半年向投资企业取得一份财务报表，每年提交一份该投资项目的后期治理申报。
物联网财富基金将为已投资项目供应如下投后增值办事：
（1）供应债权融资，包罗银行贷款担保、当局搀扶资金的发放、经由发债、典当、小贷等买卖匡助企业解决长、短期资金的需求；
（2）供应财富链的支撑，供应生产/办公场地、手艺、人员的支撑；供应全国化结构的网点和人员的支撑；
（3）完美公司治理：规范董事会构成和划定；重大事项决议；治理层的任用与审核；
（4）支撑买卖拓展：财富上粗俗及横向整合；新客户及地区的拓展和进入；被投企业之间的合作与交流。
5、退出治理
物联网财富基金投资项目的投资回报与退出体式包罗上市规划、兼并收购、偿付和谈、治理者回购等规划放置，退出途径首要包罗：并购、回购、IPO等体式。
五、设立物联网财富基金的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）设立物联网财富基金的目的
近几年，公司受到宏观经济和市场竞争的影响，未能形成精巧的增进性。设立物联网股权投资基金，经由对物联网相关财富具有焦点价格潜力的精良企业进行挖掘，分享物联网财富成长带来的收益；进一步优化公司投资构造，助推了望谷国内、外买卖..的搭建和资源..成长计谋的落地实施，提高公司的综合竞争力，对公司中历久持续成长具有积极意义。
（二）或者存在的风险及行动
1、资金募集不到位风险
公司将凭据基金成长需求，切实履行出资义务或与其他出资人协商调整基金规模。
2、项目投资治理不达预期的风险
物联网财富基金所投资的范畴固然具有高成长性、高手艺壁垒、产物附加值高档特点，但这些范畴的产物在应用推广和财富化过程中，有或者显现与市场需求不吻合、贸易模式频频索求等情形，有或者存在所投资项目吃亏或盈利低于预期的风险；有或者存在未能追求到充沛数量的合适的投资标的之风险。
公司将与基金治理人连结慎密合作，经由经常性的项目沟通、积极协助基金治理团队，分享公司的研发、市场等经验或资源，提拔所投资企业的研发能力，指导企业斥地相符市场及客户需求的产物；公司作为并购基金出资人，将要求基金治理团队在审慎、稳健的根蒂上，对潜在标的严厉筛选。
3、投资项目退出难题风险
部门投资项目在物联网财富基金存续时代或到期后，或者无法经由上市或 并购等体式退出，从而致使公司和其他出资人无法取得投资前预期回报。
公司将在履行出资人权力及义务的根蒂上，与物联网财富基金其他出资方配合协助基金治理团队，对部门成长前景精巧但碰到临时性难题的项目，制订可行的整合办法。
4、财富政策调整导致的风险
物联网范畴成长前景广宽，但因处于索求成长期，企业浩瀚，成长款式尚不决型，财富政策仍在完美调整过程中，存在因财富政策调整导致行业成长款式显现重大转变，企业大量整合的或者，对财富投资基金所投资项目或者带来重大影响。
公司将积极研究财富政策对物联网财富的影响，同时充裕借助基金治理团队的财富研究优势及专业治理经验，有效降低政策调整带来的风险。
（三）对公司的影响
物联网财富基金将经由整合各方的资源优势，经由专业化的投资治理团队 运作，实时把握投资机会，降低投资风险；同时行使物联网财富基金的..，结构相符公司主营买卖计谋成长偏向的项目，促使公司买卖经营和资源运营达到良性互补，进一步提拔公司综合竞争实力和盈利能力，实现公司持续、快速、健康成长，相符公司及全体股东的好处。从短期来看，对公司经营业绩不会发生重大影响。从历久来看，并购基金投资的项目可作为公司并购标的池，在标的达到必然的盈利能力和规范水平后可由公司择机收购，降低公司并购项今朝期的决议风险、财务风险，削减并购过程中的不确定性，提高并购效率，降低投资风险，能更好地珍爱公司及全体股东的好处。
六、关于设立物联网财富基金是否或者导致同业竞争或关系生意的解说
凭据公司与物联网财富基金相关合作方的协商商定，基金将来投资范畴为以物联网为主的计谋新兴财富，存在与了望谷主营买卖邻近或沟通的或者。如物联网财富基金所投资或收购的项目与了望谷主营买卖组成同业竞争，公司和物联网财富基金将接纳合理办法予以解决。
今朝，物联网财富基金的其他投资方尚未确定，无法确认是否或者发生关系关系。基金今朝尚未设立，当前无法判断基金投资事项是否或者导致关系生意。将来基金运作中如显现组成关系生意的景遇，公司将严厉按照《深圳证券生意所股票上市划定》和《深圳市了望谷信息手艺股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的相关划定，履行审批、决议法式和信息流露义务。
七、关于提请股东大会授权董事会全权打点公司合作提议设立物联网财富基金相关事宜的申请
凭据相关司法律例及《章程》的划定，连系公司合作提议设立物联网财富基金的实际进展情形，为提拔决议和执行效率，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权打点设立基金相关的悉数事项，包罗但不限于：
1、在股东大会授权的局限内，对本次合作提议设立物联网财富基金相关事宜的具体方案做出响应调整；
2、签署、点窜或通知本次合作提议设立物联网财富基金相关生意和谈、文件，并凭据相关监管机构的要求对相关文件进行响应的增补或调整；
3、进行与本次合作提议设立物联网财富基金有关的审批法式；
4、负责与本次合作提议设立物联网财富基金有关的实施工作，包罗但不限于打点有关当局审批和工商挂号的相关事宜，签署、提交相关司法文件；
5、在有关司法律例及《章程》许可局限内，全权授权公司董事会打点与本次合作提议设立物联网财富基金有关的其他一切事宜。
八、其他事项解说
本次公司合作提议设立物联网财富基金不处于以下时代：
1、使用闲置募集资金临时增补举止资金时代；
2、将募集资金用途调换为永远性增补举止资金后的十二个月内（不含结余募集资金）；
3、将超募资金永远性用于增补举止资金或许清偿银行贷款后的十二个月内。
特此通知。
深圳市了望谷信息手艺股份有限公司
董事会
二〇一九年六月十二日
