朔风长，秋水漾，地旷穹苍，数雁孤帆荡。
垓下浮云千种样，寄与乌江，
化做连天浪。
玉铃锵，铜戈亮，酒色成皇，战戟乌骓丧
。西楚绝音今又唱，恰是残阳，
添几多悲壮.
项羽与刘邦订立和约后，立即率军东归。刘邦也打算西撤，但张良、陈平一致反对，说： 汉有天下大半，而诸侯皆附之。楚兵疲食尽，此天亡楚之时也，不如因其机而遂取之。今释弗击，此所谓' 养虎自遗患' 也。 于是刘邦决定毁约追击楚军，并约韩信、彭越南下会师，合力击楚。
汉高祖五年（公元前202年）十月，刘邦引军追击楚军至固陵（今河南淮阳北），韩信、彭越均未赶来。楚军返身发动突然进攻，汉军不支，退入壁垒固守。但项羽未能乘胜扩大战果，进一步围歼汉军，而与之对峙于固陵，这样就使刘邦得以喘息待援。为使韩信、彭越安心助汉击楚，打败项羽，刘邦采纳张良的建议，封彭越为梁王，并明确了2人的封地。
韩信、彭越看刘邦兑现了封地，于是就率兵赶来助战。
十一月，刘贾率军南渡淮水，包围了寿春，刘贾派人诱降楚国大司马周殷。周殷于是背叛楚国，用舒地的兵马拿下了楚国六座城池，周殷又利用九江的军队迎接黥布，一起拿下了城父，最后与刘贾的部队会合。
十一月，西楚军撤到垓下（在今天安徽灵璧）。中国战争史上最令人唏嘘的垓下之战拉开序幕。
韩信南下时，横扫了西楚的大后方，切断了项羽的后援；彭越在垓下以北封死了楚军的退路；南边经英布、周殷、刘贾一路屠杀已经成为死地；刘邦终于西出固陵，率军向垓下逼进。这四路军队据传有七十万人！不排除夸张的成分，但面对只有十万左右的楚军是绝对优势。而且他们给养充足。
四面合围之下，楚军成了孤军。天时地利决定：项羽已经不可能复制巨鹿之战和彭城之战的奇迹了。现在最重要的是突出重围，可惜这个很难。
项羽在垓下安营扎寨，休整待战。
鸟无头不飞。刘邦不想当出头鸟，他刚刚触了霉头，心有余悸。于是把汉军和齐军约有三十万众的指挥权交给了大将军韩信。由孔熙和陈贺为其左右两翼，配合作战。他坐镇后方，彭越、英布按兵待时以进。
