这时，越王无疆伐齐，齐国苦不堪言。齐王和赵武灵王贿赂越王无疆，将祸水引向了楚国。就在所有诸侯都想看楚国的笑话的时候，，战事的发展让超出了所有人的想象，楚国一举歼灭越国主力，吞并了越国绝大部分领土。这个结果是诸侯们最不想看到的。鲸吞了越国的楚国，一举成为了全天下最大的国家，并以压倒之势威胁着中原大地，全天下的诸侯都感受到了来自楚国的压力。楚怀王在攻取了越，大力发展商业，并与南亚地区也开始有贸易往来。这时的楚国，富庶超过齐国，国土占天下的一半，兵甲数量是其它诸侯不可比的。全天下的目光都聚集到楚国身上了，他们为了消弱楚国自觉的联合在一起了，准备讨伐楚国。就连有百年世仇的齐魏都联合在一起了。这时，齐韩魏三国组成联军在楚国东北攻击楚国，秦国在楚国西北攻击楚国。
这时的楚国刚刚鲸吞了越国，取得了惊天的胜利。但在这场战役中，消耗了大量兵甲，取得的果实却大多被楚国封君获取了。虽然兵甲之多让天下恐惧，但楚国的军事实力并没有从战争中恢复过来。况且这时面对的是四国联合进攻，而楚国又不像秦国有地势可以依托。慌忙之中的楚国仓促迎战，最后楚国在东西两面战场都惨败而归。这场战争对楚国来说，代价是非常大的。楚国丢失了之前掠夺的中原领地，西边丢失了丹阳之地。最关键的是，天下诸侯都知道楚国并不是这么强大。在他们眼中，楚国已经不是老虎了，而是一块全天下最肥的肥肉。
在这场战役之后的第二年，楚国又攻占了楚国的八座城池。秦王还骗楚怀王到武关会盟，并将楚怀王带到了秦国。楚国没有办法，迎立新君。而新君却因为权力，不愿救怀王，最后导致朝廷内部发生了分裂，君臣离心。最可怜的是，楚怀王之后的各个楚王一代不如一代，直到楚国灭亡。要知道，在封建社会，一个国家的兴衰与否，君王起着至关重要的作用。
要是成为没有取得那场惊天的胜利，楚国也不会这么快就由盛转衰。
